陷股权合法性漩涡东莞证券IPO折戟
2017-09-14 10:42:00 华夏时报
锦龙股份获得东莞证券股权是否有效。杨志茂行贿获股权据锦龙股份5月4日公告称。杨志茂在获得东莞证券股权时存在行贿犯罪。锦龙股份收购东莞证券的股权可能就会无效。城信电脑和金银珠宝有意向将其分别持有的东莞证券各20%的股权转让给锦龙股份。

华夏时报（公众号：chinatimes）记者 盛青红 广州报道
东莞证券IPO之路折戟，这家公司2008年就开始筹划上市，中途却因民营股东和国资股东两大阵营之间的较量博弈，直到2014年才完成股改。2015年6月正式提交了IPO申请并获得证监会受理，本以为7年IPO之路终见曙光，却在2017年，爆出单一最大股东方—锦龙股份实控人杨志茂在获得东莞证券股权时行贿，东莞证券无奈忍痛主动叫停IPO。
据锦龙股份公告称，鉴于公司涉嫌单位行贿一案对东莞证券首次公开发行股票并上市可能产生的影响，东莞证券于近日向证监会报送了《关于中止审查首次公开发行股票并上市申请文件的申请》，并获得证监会同意。
而根据最新消息，锦龙股份原法定代表人、原董事长杨志茂为使锦龙股份在收购东莞证券股份有限公司股权事项中得到关照和帮助，向国家工作人员行贿人民币 6411 万元。
资本市场上关于“行贿成立，锦龙股份获得东莞证券股权是否有效”的质疑甚嚣尘上，而其IPO之路也是迷雾重重。
杨志茂行贿获股权
据锦龙股份5月4日公告称，广东诚展律师事务所委派的律师作为杨志茂涉嫌单位行贿一案的辩护人，于 5 月 3 日签收了广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院起诉书。起诉书称，锦龙股份原法定代表人、原董事长杨志茂为使本公司在收购东莞证券股份有限公司股权事项中得到关照和帮助，向国家工作人员行贿人民币 6411 万元。锦龙股份特别强调，在上述起诉书中，针对杨志茂涉嫌单位行贿，而并没有将锦龙股份作为被告进行起诉，截至目前本公司也未收到针对公司涉嫌单位行贿案的起诉书。
从早前另外一条对外公开的信息来看，今年2月24日，新华社对外发布称，广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院指控：1993年至2012年，被告人刘志庚利用其担任广东省深圳市龙岗区人民政府区长、中共深圳市龙岗区委书记、东莞市人民政府市长、中共东莞市委书记等职务上的便利，为广东锦龙发展股份有限公司法定代表人杨志茂等单位和个人在股权收购、土地置换、银行贷款等事项上提供帮助，直接或者通过其家人等收受上述单位和个人给予的财物，共计折合人民币9817.015069万元。
杨志茂正是在刘志庚主政东莞市期间，为收购东莞证券股权，向刘志庚行贿。
据公开信息显示，刘志庚自2004年至2011年历任东莞市委副书记、市长、市委书记等职务，2011年-2016年期间任广东省副省长。
受杨志茂行贿事件拖累，东莞证券主动提出中止IPO。
值得一提的是，东莞证券是提出“中止”而并非“终止”。中止申请，并不会影响原先的排位顺序，只要恢复申请，上会速度会很快。
目前大家担忧的是，杨志茂在获得东莞证券股权时存在行贿犯罪，锦龙股份获得的东莞证券是否仍然有效？这才是影响东莞证券IPO之路能否重启的关键因素。
广州一名证券领域类律师接受《华夏时报（公众号：chinatimes）》记者采访时分析，主要看当时收购价格是否合理，是否存在损害国家利益。如果存在损害国家利益，锦龙股份收购东莞证券的股权可能就会无效，重新注入东莞国资委。
根据《民法通则》，存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益情形的，合同则无效。
“如果行贿，然后以低价收购国有企业股权就属于恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益，合同无效。”前述 广州证券领域类律师告诉记者。
44.6%股权“巧取”路径
我们先来复盘一下杨志茂收购东莞证券股权的“康庄大道”。
作为全国首批承销保荐机构之一，东莞证券于1988年6月由人行东莞分行出资100万元注册成立。后来国家相关政策出台，人行需要退出东莞证券，东莞国资委接手。
在杨志茂进入东莞证券之前，东莞证券的股权结构为：财信发展持股20%、城信电脑20%、金银珠宝20%、东糖集团15.6%、金源实业15.4%、汇富控股5%以及西湖大酒店4%。其中，财信发展是东莞市国资委直属企业，而东糖实业和金源实业分别是财信发展持股70%和100%的子公司。也就是说，东莞市国资委控制了东莞证券51%的股权。
2007年6月起，本土金融大鳄杨志茂开始入股东莞证券，并因此将锦龙股份的注册地从清远迁至东莞。
据锦龙股份过往公告，锦龙股份于2007年6月1日在东莞市与城信电脑、金银珠宝分别签订了《股权转让意向书》，城信电脑和金银珠宝有意向将其分别持有的东莞证券各20%的股权转让给锦龙股份。
但是出人意料的是，协议签订后不久，城信电脑与珠宝实业突然撕毁了上述转让协议。金银珠宝将持有的东莞证券 20%股权经在东莞市产权交易中心挂牌公开转让，规定受让方为注册地在东莞市的上市公司，或者注册地虽不在东莞市但由注册地在东莞市的企业控股且同意受让股权后将公司注册地迁至东莞市的上市公司。当时符合上述条件的有锦龙股份、东莞控股、生益科技、粤宏远A、*ST博信、S*ST源药等6家，市场有声音质疑这条件简直是为锦龙股份量身定做的。最终锦龙股份成为唯一一家参与竞拍的公司，以3.42元/股的价格获得金银珠宝手中20%的东莞证券股权，耗资3.762亿元。
但是城信电脑则是在终止合约后直接将20％股权，转道让给了东莞市国资委通过全资公司持股41.54％的东莞控股，转让价格也是3.42元/股。
城信电脑的变卦，东莞控股的夺爱被市场解读为东莞市国资委与锦龙系的第一次较量，东莞证券的股权博弈也就此埋下伏笔。
与此同时，锦龙股份在2007年6月还与西湖大酒店签订了合约，收购西湖大酒店持有的东莞证券4%的股权，最终如愿成交，以1.9元/股的低价、总计4180万元获得东莞证券4%股权。
2007年12月8日，经过运作，锦龙股份成功获得中国汇富控股手中5%东莞证券的股份，花费5825万元，每股价格为2.12元。
2008年12月，锦龙股份在将注册地迁至东莞市后，又从东莞市东糖集团手中获得其持有的11%的东莞证券股份，成交价仍是3.42元/股。另外，东糖集团手中4.6%的股权以同样价格转让给了杨志茂另一控股的公司，锦龙股份控股股东新世纪科教。
值得一提的是，2007年是券商股也是A股大放异彩的一年，3.42元/股的价格溢价并不高，但是在2008年泥沙俱下，券商股估值不断下调。
至此，杨志茂通过锦龙股份、新世纪科教获得东莞证券44.6%的股权，成为东莞证券单一最大股东。
杨志茂拿下东莞证券最被市场质疑的就是以1.9元/股的白菜价格拿下西湖大酒店手中4%的东莞证券股权。
《华夏时报（公众号：chinatimes）》记者采访的多位证券领域律师表示，杨志茂通过行贿获得的东莞证券股权是否继续有效，需要追溯此前交易价格是否合理，如果存在行贿，然后以低价获得国有资产，合同很有可能无效。
锦龙股份董事长蓝永强则在接受媒体采访时解释，锦龙股份所持东莞证券股份早在2007年至2008年期间就已经进行了股份变更。而且，只有20%的股份是从国有企业受让的，另外20%的股份是从民营企业手中受让的。上述股权受让也经过了招、拍、挂的正常程序，最多有可能提供了“额外的帮助”。
纵览杨志茂对东莞证券的股权收购，29%的股权收购来自于集体所有制企业，其中4%来自东莞市西湖大酒店，5%来自中国汇富控股有限公司，20%来自于金银珠宝；另外15.6%的股权收购来自于全民所有制企业——东糖集团。据工商资料显示，东糖集团的设立形式原是全民所有制，2010年9月改制变成民营企业。
编辑：刘春燕