公告日期：2016-09-20

广东锦龙发展股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现对公司本次修订非公开发行股票预案事项发表独立意见如下：

一、本次修订后的非公开发行股票预案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的不超过十名的特定对象。其中，新世纪公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%。除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

同时，公司将在发行方案中约定“任何认购对象（新世纪公司除外）认购公司本次非公开发行股票后，该认购对象及其关联方持有公司股份的数量不得超过公司本次非公开发行完成后总股本的5%”。

新世纪公司为公司控股股东，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后主要用于对控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）增资，剩余资金将用于偿还公司借款。

三、公司第七届董事会第十七次会议审议《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，依据充分。

四、通过本次非公开发行的关联交易募集资金对中山证券增资,有利于壮大中山证券的资本金，提高中山证券的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。新世纪公司参与认购本次非公开发行的股票，有利于增强公司资本实力，有利于保障公司未来的稳健持续发展。

独立董事：谢军

独立董事：张敬义

独立董事：姚作为

二一六年九月十九日


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