公告日期：2019-02-22

北京市金杜律师事务所

关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

实施情况的法律意见书

致：京蓝科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受京蓝科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“京蓝科技”）委托，作为专项法律顾问，就京蓝科技采取发行股份方式，购买中科鼎实环境工程股份有限公司56.7152%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次交易项下发行股份购买资产实施情况的有关事宜出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行股份购买资产实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：

1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供京蓝科技为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
京蓝科技、上市公司指 京蓝科技股份有限公司，股票代码：000711

中科鼎实 指 中科鼎实环境工程股份有限公司，已于2018年10月
变更为“中科鼎实环境工程有限公司”

中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、
金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、
刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈
转让方 指 伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张
淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、
姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨
志浩、刘金伟、樊利民的合称

《购买资产协议》 指 京蓝科技与中科鼎实三十七名股东签署的附条件生
效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议

标的资产 指 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的中科鼎实
56.7152%股份

本次交易 指 上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套
资金的交易行为

本次购买资产 指 本次交易项下，上市公司向特定对象发行股份购买转

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其……
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