公告日期:2019-02-22
华泰联合证券有限责任公司
关于
京蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一九年二月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定,华泰联合证券接受京蓝科技的委托,担任京蓝科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎的调查,就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明:
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供京蓝科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用,不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对京蓝科技的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读京蓝科技发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明....................................................1
释 义.............................................................3
第一节 本次交易概述................................................5
一、本次交易的基本情况....................................................5
二、本次交易不构成重大资产重组...........................................10
三、本次交易构成关联交易.................................................11
四、本次交易不构成重组上市...............................................11
第二节本次交易的情况核查..........................................13
一、本次交易的审议、批准程序.............................................13
二、本次交易的实施情况...................................................13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...........15
五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................16
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................16
七、独立财务顾问结论性意见...............................................17
释 义
在本核查……
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