公告日期：2018-09-25

京蓝科技股份有限公司董事会



关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件有效性的说明



京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“京蓝科技”）拟通过发行股份的方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）相关股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。本次交易构成关联交易。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，京蓝科技董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：



一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性的说明



（一）本次交易已获得的授权和批准



1、公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：京蓝科技，股票代码：000711）自2018年3月26日上午开市起停牌，并于2018年3月27日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-027）。后经公司与有关各方初步论证、协商后确认本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成上市公司重大资产重组。停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次事项进展情况公告。



2、股票停牌期间，公司确定了参与本次发行股份购买资产的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次发行股份购买资产方案进行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成方案。



3、股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关的报告书（草案）及本次交易需要提交的其他法律文件。





4、2018年9月21日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行股份购买中科鼎实56.72%股份的相关议案。



5、2018年9月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司的独立董事事前认真审核了本次发行股份购买资产的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。董事会表决程序符合有关法律、法规和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。



（二）本次交易尚须取得的授权和批准



1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；



2、中国证监会核准本次交易。



综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《京蓝科技股份有限公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产事项履行了现阶段必需的法定程序，该程序的履行过程完整、合法、有效。



二、关于提交的法律文件有效性的说明



根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出如下声明和保证：保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。





综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



（以下无正文）



（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）



京蓝科技股份有限公司董事会

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