公告日期：2018-09-25

京蓝科技股份有限公司



第八届董事会第五十五次会议决议公告



（现场及通讯）



特别提示



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届董事会第五十五次会议通知于2018年9月17日以邮件的方式发出，并于2018年9月21日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。



二、董事会会议审议情况



本次会议由公司董事长杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：



一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。



本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。



二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》



与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：



（一）本次交易整体方案



公司拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”）。本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。



（二）收购方案



公司拟向中科鼎实的三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民（以下合称“转让方”、“交易对方”或“补偿义务人”），购买其合计持有的中科鼎实56.7152%股份。转让方对中科鼎实的持股及转股比例如下：



序 股东姓名/ 持股数 持股比例 本次拟转让股 本次拟转让股

号 名称 （股） （%） 份数量（股） 份比例（%）

1 殷晓东 30,510,214 50.8504 26,473,938 44.1232



2 王海东 683,228 1.1387 583,695 0.9728



3 赵铎 427,017 0.7117 364,809 0.6080



4 金增伟 427,017 0.7117 364,809 0.6080



5 李万斌 341,614 0.5694 291,848 0.4864



6 杨勇 256,211 0.4270 218,886 0.3648



7 陈恺 170,807 0.2847 145,923 0.2432



8 王宁 85,404 0.1423 72,962 0.1216



9 宁翔 461,419 0.7690 364,809 0.6080



10 张景鑫 369,135 0.6152 ……
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