公告日期：2018-09-25

京蓝科技股份有限公司



关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明



根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十二条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易中，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份购买中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）相关股权并募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。



自《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日计算，最近十二个月内，京蓝科技进行了如下资产购买或出售事项：



一、发行股份及支付现金购买北方园林90.11%股权



2017年3月17日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，同意公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权并向半丁资管非公开发行股份募集配套资金。2017年7月10日，中国证监会出具《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1172号），核准此次交易。



北方园林已经依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至2017年9月15日，北方集团、高学刚及其一致行动人等

55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权已过户至京蓝科技名下，天津市东丽区市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北方园林核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，北方园林90.11%股权过户手续已办理完成，北方园林成为公司的控股子公司。



2017年9月27日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行的39,238,743股A股股份已预登记至北方集团、高学刚及其一致行动人等38名交易对方名下，该次募集配套资金发行的40,118,110股A股股份已预登记至半丁资管名下。该等股份已于2017年10月20日在深交所上市。



上述资产交易与本次交易无关联关系，发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。



二、上市公司现金收购中科鼎实21%股权



2018年6月，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议，同意上市公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权。根据上市公司与中科鼎实股东签署的《股份收购协议》，上市公司收购中科鼎实21%股权的交易对价为30,339.85万元。



上述资产交易的标的公司与本次交易的标的公司均为中科鼎实，属于上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。



截至本说明出具日，除上述交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他资产购买、出售、置换资产的交易行为。上述资产交易行为中，购买北方园林90.11%股权与本次交易无关联关系，发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围；上市公司现金购买中科鼎实21%股权与本次交易的标的公司均为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。



特此说明。



（以下无正文）





（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）



京蓝科技股份有限公司

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