公告日期：2018-09-25

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-109
京蓝科技股份有限公司

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会审议。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

若无特别说明，本文所用简称与同本公告一起披露的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”项具有相同含义。

上市公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会的核准方可实施。

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、交易摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东持有的中科鼎实56.7152%股权，标的资产交易作价为87,619.61万元，以本次股份发行价格9.44元/股计算，拟合计发行股份92,817,384股。

本次交易完成后，中科鼎实将成为公司的控股子公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本876,655,062股的20%，即175,331,012股。


成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司将持有中科鼎实77.7152%股权，总股本将有所增加。
尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的东洲评估对标的资产未来
业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份
购买资产协议》中约定了补偿义务人的盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全
排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果
业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
具体情况如下：

项目 金额

本次发行股份数量（股） 92,817,384
2018年度扣非前归属于母公司股东净利润（元） 289,292,396.12
2018年度扣非后归属于母公司股东净利润（元） 277,215,694.41
①假设中科鼎实完成2019年预测净利润

项目 2019.12.31/2019年 2019.12.31/2019年度
度（本次交易前） （本次交易完成后）
一、股本

期末总股本（股） 876,655,062 969,472,446
总股本加权平均数（股） ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。