公告日期:2018-09-25
华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的
《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——
发行股份购买资产》
上市公司名称 京蓝科技股份有限公司 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司
证券简称 京蓝科技 证券代码 000711
购买资产类型 完整经营性资产√ 不构成完整经营性资产□
殷晓东等37名中科鼎实环境工程股份有限公司(以下简称“中科鼎实)” 自然
交易对方 人股东
交易对方是否为上市公 是□ 否√ 是否构成关联交易 是√ 否□
司控股股东
上市公司控制权是否变 是□ 否√ 交易完成后是否触发要 是□ 否√
更 约收购义务
本次交易中,上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实
环境工程股份有限公司(以下简称“中科鼎实)” 自然人股东合计持有的中科鼎
实56.7152%股权,交易总金额为87,619.61万元,上市公司以发行股份的方
式向拟购买资产的交易对方支付全部对价。
方案简介 同时,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,
募集配套资金总额不超过22,691.98万元,不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的100%;募集配套资金发行股票数量不超过本次发
行前上市公司总股本876,655,062股的20%,即175,331,012股。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 √
善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 √
争,增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 √
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用
审计报告的,注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用
易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产,是否为权属清
1.3 晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权 √
属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 √
九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 不适用,交易对方均为自
2.1.1 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 然人
是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 不适用,交易对方均为自
……
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