公告日期：2018-09-25

华泰联合证券有限责任公司



关于



京蓝科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



签署日期：二〇一八年九月





声明与承诺



华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。



本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。



作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：



1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。



2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。





释义



在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/京蓝科技 指 京蓝科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，

股票代码：000711



杨树蓝天 指 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股

股东



融通资本 指 融通资本（固安）投资管理有限公司



杨树嘉业 指 北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）



京蓝控股 指 京蓝控股有限公司



京蓝智享 指 张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合

伙）



半丁资管 指 半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）



中科鼎实/标的公司 指 中科鼎实环境工程股份有限公司



上市公司拟向殷晓东等37名中科鼎实自然人股东发

本次交易 指 行股份购买标的资产，并拟向不超过10名特定投资

者非公开发行股份募集配套资金，并构成关联交易

的行为



《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有

本核查意见 指 限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾

问核查意见》



《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月

修订）



中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

本独立财务顾问/华 指 华泰联合证券有限责任公司

泰联合证券



深交所 指 深圳证券交易所





第一节 独立财务顾问核查意见



根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：



一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”……
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