公告日期：2017-03-24

华泰联合证券有限责任公司



关于



京蓝科技股份有限公司



重大资产出售暨关联交易



之



2016年度持续督导意见



独立财务顾问



二零一七年三月



声明



华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）受京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任京蓝科技本次本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年度报告，出具本次交易的持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及交易各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。



本独立财务顾问提请投资者认真阅读京蓝科技重大资产出售暨关联交易报告书，以及相关独立财顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、2016年度报告等文件。 目录



声明......2



目录......3



释义......4



一、交易资产的交付或者过户情况......7



（一）标的资产对价的支付......7



（二）标的资产的交割及债权债务处理情况......7



二、交易各方当事人承诺履行情况......9



（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺......9



（二）交易对方作出的重要承诺......10



三、盈利预测的实现情况......12



四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......13



（一）公司2016年度总体运营情况......13



（二）公司2016年度主要财务状况......16



五、公司治理结构与运行情况......18



（一）股东与股东大会......18



（二）公司与控股股东......18



（三）董事与董事会 ......18



（四）监事与监事会 ......19



（五）经理层 ......19



（七）信息披露 ......20



六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......21



释义



在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：



上市公司/公司/京蓝科指 京蓝科技股份有限公司（曾用名：黑龙江京蓝科技股份有



技 限公司）



交易标的/标的资产/拟指 京蓝科技持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业



出售资产 地产经营板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债



交易对方/海口启润 指 海口启润实业有限公司



京蓝控股 指 京蓝控股有限公司，上市公司控股股东



天伦控股 指 天伦控股有限公司，上市公司股东，交易对方的控股股东



广州天穗达 指 广州市天穗达投资有限公司，上市公司子公司



广州天利达 指 广州天利达实业有限公司，上市公司子公司



广州润龙 指 广州市润龙投资有限公司，上市公司子公司



前海天伦能源 指 深圳前海天伦能源投资控股有限公司，上市公司子公司



贵州天伦能源 指 贵州天伦能源投资有限公司，上市公司子公司



田阳天伦矿业 指 广西田阳天伦矿业有限公司，上市公司子公司



沐禾节水 指 内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司



杨树蓝天 指 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）



融通资本 指 融通资本（固安）投资管理有限公司



科桥嘉永 指 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）



杨树嘉业 ……
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