公告日期：2024-04-26

证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2024-039
京蓝科技股份有限公司

关于收购个旧兴华锌业有限公司 100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以18,500 万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）100%的股权。

2.因兴华锌业与公司实际控制人、董事长马黎阳先生控制的鑫联环保科技股份有限公司（以下简称“鑫联科技”）共同投资“北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）”，本次交易通过受杨兴华持有的个旧兴华锌
业有限公司 100%的股权，形成与关联人鑫联科技共同投资；2023 年 1 月 30 日
兴华锌业与鑫联科技的全资子公司江西金铂铼资源循环新技术有限公司（以下简称“江西金铂铼”）签署《专利技术实施许可合同》。因此，本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要有关部门批准。

3.除本次交易外，连续十二个月内公司及控股子公司累计发生关联交易不超过 2,500 万元，详情请见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网分别于 2023 年
7 月 22 日、2023 年 8 月 31 日披露的《关于控股子公司向关联方借款暨关联交
易的公告》（公告编号：2023-062）、《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-075），如上关联交易累计未达到提交股东大会审议的标准。连续十二个月内公司未发生与同一关联人进行的交易，也未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

4.本次交易已经公司第十一届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事马黎阳先生、马仲伟先生回避表决；本次交易已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过；因关联监事王平女士回避表决，导致非关联监事人数低于
股份有限公司法定监事会最低人数要求，无法对议案形成决议，因此将该议案直接提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

综上，本次交易尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，关联股东
云南佳骏靶材科技有限公司回避表决。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟以 18,500 万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司（以
下简称“兴华锌业”）100%的股权。交易完成后，兴华锌业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

（二）与公司的关联关系

1.公司实际控制人、董事长马黎阳先生控制的鑫联科技与兴华锌业共同投资“北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）”。其中，鑫联科技为北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，出资比例为 97.6096%；兴华锌业为北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，出资比例为 1.9920%。本次交易通过受杨兴华持有的兴华锌业 100%的股权，形成与关联人鑫联科技共同投资，因此，本次交易涉及关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.2023 年 1 月 30 日兴华锌业与鑫联科技的全资子公司江西金铂铼资源循
环新技术有限公司（以下简称“江西金铂铼”）签署《专利技术实施许可合同》（以下简称《专利许可合同》）。《专利许可合同》许可实施的专利技术为江西金铂铼拥有的专利（专利名称：一种含锌固废处置的湿法收尘及浸出电积一体化工艺，该专利为发明，专利号为：ZL201510321797.X）。《专利许可合同》约定江西金铂铼以普通许可方式许可兴华锌业实施其所拥有的上述专利，许可实施上述专利技术的期限为 10 年。技术许可使用费按照如下方式收入“在兴华锌业自身锌产量达到每年 1 万吨前及兴华锌业达到该产量的当年，无偿使用本项专利技术；自兴华锌业达到该产量后的第二年起，兴华锌业应按每生产 1 吨锌即向江西金铂铼支付 10 元的计价方式，按季度向江西金铂铼结算并支付”。
（三）审议程序

2024 年 4 月 25 日，公司召开了第十一届董事会第三次临时会议，审议通
过了《关于收购个旧兴华锌业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，关联董事马黎阳先生、马仲伟先生回避表决；本次交易已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过；因关联监事王平女士回避表决，导致非关联监事人数低……
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