证券代码：000708 股票简称：大冶特钢公告编号：2019-048

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议于2019年5月9日以书面、邮件方式发出通知，于2019年5月15日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经到会董事审议表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司破产重整暨受让浙江格洛斯无缝钢管有限公司100%股权的议案》；

　　公司拟提供49,155万元人民币重整资金，参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司(以下简称“格洛斯”)的破产重整事宜，本次重整完成后，公司将取得重整后格洛斯100%的股权，从而取得格洛斯名下的无形资产、固定资产、经营性有效的流动资产，经营性流动负债。本次投入的重整资金来源为公司自有资金，最终投入的重整资金金额将在49,155万元人民币的基础上，根据《重整投资协议书》中约定的价格调整机制和结算规则实际结算后确定。

　　本次重整涉及的重整方案尚需取得格洛斯债权人会议的表决通过及上虞法院的裁定批准后，方可生效实施。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与本次交易其他各方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司破产重整的提示性公告》。

　　该议案表决结果，同意票9票；弃权票、反对票为0票。

　　2、审议通过了《关于签署附条件生效的〈重整投资协议书〉的议案》；

　　该议案表决结果，赞成票：9票；反对票、弃权票为0票。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、重整投资协议书。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月16日

　　证券代码：000708 证券简称：大冶特钢公告编号：2019-49

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司

　　破产重整的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示内容：

　　● 公司拟参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司(以下简称“格洛斯”或“目标公司”)破产重整事项(以下简称“本次重整”)，本次重整涉及的重整计划尚待取得债权人会议的表决通过以及绍兴市上虞区人民法院(以下简称“上虞法院”)的裁定批准，公司参与本次重整事项并取得目标公司股权存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　● 公司参与本次重整并取得目标公司股权后，将在公司治理、产品合作等方面，利用公司的资源优势、丰富的管理经验及运营经验，协助目标公司提升管理水平和市场竞争力。目标公司在未来经营过程中可能面临市场风险、经营风险、资金风险等，若在重整完成后仍继续发生亏损，将对公司的净利润产生一定影响，请广大投资者注意投资风险。

　　● 就《重整投资协议》中约定的税务责任承担问题，如税务机关直接向目标公司进行追缴或作出处罚的，目标公司仅能在承担相应的税款或罚金等后，依据《重整投资协议》的约定向金盾控股进行追偿，而追偿能否成功将取决于金盾控股的偿付能力。请广大投资者注意上述税务风险。

　　一、交易概述

　　浙江格洛斯无缝钢管有限公司因经营不善、资不抵债，于2018年4月10日被上虞法院裁定破产，上虞法院指定国浩律师(杭州)事务所、浙江明显律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)联合担任格洛斯的管理人(以下合称“管理人”)。2018年8月28日，管理人发布关于招募格洛斯重整投资人的公告。2018年10月30日，上虞法院裁定对浙江金盾控股集团有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、浙江海豹机械设备有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、格洛斯、浙江金盾压力容器有限公司、绍兴上虞金盾压力容器配件有限公司、浙江格洛斯钢管销售有限公司(上述八家公司以下合称“金盾系八公司”)合并重整(以下简称“合并重整”)。

　　2019年5月15日，公司召开第八届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司破产重整暨受让浙江格洛斯无缝钢管有限公司100%股权的议案》、《关于签署附条件生效的〈重整投资协议书〉的议案》，同意公司拟提供49,155万元人民币重整资金(最终投入的重整资金金额将在49,155万元人民币的基础上，根据《重整投资协议书》中约定的价格调整机制和结算规则实际结算后确定)参与格洛斯的破产重整事宜。本次重整完成后，公司将取得重整后格洛斯100%的股权，从而取得格洛斯名下的无形资产、固定资产、经营性有效的流动资产，经营性流动负债(以下简称“本次交易”)。

　　本次重整涉及的重整计划尚需取得格洛斯债权人会议的表决通过及上虞法院的裁定批准后，方可生效实施。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与本次交易其他各方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次重整相关方基本情况

　　(一)浙江金盾压力容器有限公司

　　浙江金盾压力容器有限公司系格洛斯单一股东，截至《重整投资协议书》签署日，浙江金盾压力容器有限公司持有格洛斯100%股权，其基本情况如下：

　　■

　　(二)浙江金盾控股集团有限公司

　　浙江金盾控股集团有限公司(“金盾控股”)是本次重整的承接方，其对本次重整受理日前形成的，或虽然于重整受理日后、重整方于交割日接手目标公司前形成，但系目标公司日常生产经营以外的原因产生的负债，以及目标公司于交割日前所欠税款及税务相关行政处罚等承担责任，其基本情况如下：

　　■

　　三、本次重整的相关进展情况

　　2018年4月10日，上虞法院依法裁定格洛斯进入破产重整程序，并指定国浩律师(杭州)事务所、浙江明显律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)联合担任格洛斯管理人，负责格洛斯破产重组事项。

　　2018年7月14日，上虞法院召开破产重整案第一次债权人会议，通报了格洛斯财产状况报告、管理人执行职务工作报告，并核查了部分债权。

　　2018年8月28日，金盾系八公司管理人于中国破产资产网发布《浙江金盾压力容器有限公司等金盾系八家公司重整投资人招募公告》，向社会公开招募重整投资人。

　　2018年10月30日，上虞法院出具《民事裁定书》((2018)浙0604破2、3、4、5、6、10、15、16号)，裁定对浙江金盾控股集团有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司、浙江海豹机械设备有限公司、浙江金盾消防器材有限公司、格洛斯、浙江金盾压力容器有限公司、绍兴上虞金盾压力容器配件有限公司、浙江格洛斯钢管销售有限公司合并重整。由于采取合并重整，根据《重整投资协议书》的约定，公司拟投入的重整资金将随同合并重整中其他重整方投入的重整资金，统一按重整计划的安排用于清偿金盾系八公司的债务。

　　四、目标公司基本情况

　　1、目标公司概况

　　本次重整标的资产格洛斯的基本情况如下：

　　■

　　2、目标公司业务情况

　　格洛斯作为浙江绍兴地区各类特种钢管和无缝钢管生产企业，拥有1条φ820斜轧线和1条φ1200冲拔线，主要生产装备有：820斜轧穿孔机组、冷旋机、环形炉、步进式热处理炉、大循环内紊流淬火装置、45MN立式压机、20MN卧式压机等，具备年产无缝钢管8万吨能力，可生产直径为Φ355~1200mm，壁厚10~200mm的大口径碳素钢、合金钢和不锈钢钢管产品。

　　格洛斯是目前国内能够同时生产厚壁和薄壁大口径无缝钢管的极少数企业之一，采用自主研发、国内创新的锻造加斜轧工艺优化组合，实现了国内大口径无缝钢管生产技术的新突破，在用穿孔拔伸工艺生产大直径(1200mm)大壁厚(200mm)锻造钢管、用斜轧工艺一火生产热轧管束集装箱组件用高压气瓶管和大口径厚壁热轧不锈钢钢管、用穿孔拔伸和斜轧组合工艺生产大直径长尺寸高锻造比钢管等方面属于国内领先水平，是国内领先的车载天然气钢瓶生产研发基地。

　　3、目标公司资产概况

　　公司参与本次重整将取得格洛斯的主要资产范围为：无形资产、固定资产、经营性有效的流动资产，经营性流动负债。

　　截至本公告披露日，对格洛斯的审计、评估工作尚未完成。根据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江格洛斯无缝钢管有限公司财务尽职调查报告》，截至2019年3月31日，格洛斯的主要资产及拟由重整方承接的资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　五、《重整投资协议书》主要内容

　　《重整投资协议书》主要内容如下：

　　(一)协议签署方：

　　重整方：大冶特殊钢股份有限公司

　　原出资人：浙江金盾压力容器有限公司

　　目标公司：浙江格洛斯无缝钢管有限公司

　　承接方：浙江金盾控股集团有限公司

　　管理人：

　　浙江金盾压力容器有限公司管理人

　　浙江格洛斯无缝钢管有限公司管理人

　　浙江金盾控股集团有限公司管理人

　　(二)重整资金投入的主要安排

　　上市公司承诺提供总额为人民币49,155万元(大写：肆亿玖仟壹佰伍拾伍万元整)的重整资金，通过获得格洛斯股权方式取得各方签署的《重整投资协议书》第二条第(一)款第2项下的第(1)至(10)资产和权益，具体包括：

　　(1)位于上虞区小越镇一期项目固定资产(含相应的土地使用权及房屋所有权)；

　　(2)机器设备；

　　(3)专利权、商标权及其他知识产权；

　　(4)位于百官街道金通华府的4宗土地使用权、房屋建筑物及15个车位使用权；

　　(5)车辆；

　　(6)办公设备；

　　(7)经营所需资质；

　　(8)经管理人与重整方确认的与经营相关的存货；

　　(9)经管理人与重整方确认的与经营相关的应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、其他应收款和其他应付款；

　　(10)经管理人与重整方确认的正在履行的合同。

　　相关重整对价暂以《重整投资协议书》附件所列明的截至2019年3月31日的存货、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、预收账款和其他应付款为基准。各方同时确认：1、如果《重整投资协议书》第二条第(一)款第2项下的第(1)至(7)目资产和权益在2019年3月31日至交割日期间发生了重大不利变化，其对应的重整对价应相应调减。各方将根据重大不利变化的具体情况，按照公平原则协商具体的调减金额。除此之外，该部分资产对应重整对价不再进行调整。2、如果《重整投资协议书》第二条第(一)款第2项下的第(8)目至(10)目资产和权益在2019年3月31日至交割日期间发生了变化，则各方应根据附件九约定的结算规则另行协商确定并结算其重整对价。

　　重整方须于《重整投资协议书》签署日起七个工作日内向管理人支付重整保证金人民币8,000万元(大写：捌仟万元)作为履行《重整投资协议书》和按重整计划提供重整资金的保障。

　　重整资金将依据《企业破产法》及经法院裁定批准的重整计划内容用于清偿破产费用、共益债务及各类债权。

　　(三)破产债权受偿方案的主要安排

　　《重整投资协议书》各方确认，破产债权按照《中华人民共和国企业破产法》规定以及经上虞法院裁定批准的重整计划内容执行。

　　上市公司对重整计划涉及的债权调整方案有知情权，管理人应在债权人会议表决前向重整方披露重整计划草案，并在债权人会议结束1个工作日内向重整方披露最终通过的重整计划。

　　就纳入重整投资范围的抵押物，在上市公司支付相应价值的重整资金后，对应价值的资金将根据重整计划内容安排用于该等抵押物所担保的主债权的清偿，管理人应按照重整计划督促债权人解除相应的抵押担保。

　　(四)出资人权益调整

　　在上市公司履行《重整投资协议书》的情况下，浙江金盾压力容器有限公司同意向重整方让渡目标公司100%股权。管理人提交债权人会议表决的重整计划应表述目标公司原出资人股东权益调整为零，上市公司将持有目标公司100%股权。出资人权益调整需经出资人组表决同意且重整计划获得上虞法院裁定批准。

　　(五)交割

　　自重整计划获得上虞法院裁定批准之日起45个自然日内(特殊情况下，可最多延长不超过5个自然日)，上市公司应在完成内部审批流程后按照《重整投资协议书》确定的交割日，支付全部重整资金后开展纳入重整投资范围内资产和权益的交割工作。

　　在未发生重大不利变化的前提下，上市公司应在各方共同核实、确认交易对价后3天内将重整资金余款一次性全额付至管理人指定的收款账户(重整资金余款支付时限最晚不得超过重整计划获上虞法院裁定批准之日起第50个自然日的24:00)。

　　目标公司应配合重整方在交割日后五个工作日内办理目标公司100%股权登记至重整方名下的工商变更登记手续。

　　(六)重整经营方案

　　交割之后，目标公司将继续在原经营业务范围内开展生产经营活动，在保证职工权益的前提下，上市公司有权依公司章程及法律规定根据市场情况调整目标公司经营方案。

　　(七)违约责任

　　1、《重整投资协议书》任何一方违反《重整投资协议书》项下的任何义务、声明、承诺和保证即构成违约。

　　2、除《重整投资协议书》另有约定外，各方因不可抗力、相关行政部门和监管机构的命令等原因(为明确，此处不包含重整方的内部审批情况)导致本次交易终止的，各方均不承担相应的违约责任。

　　3、如上市公司不按《重整投资协议书》约定按时足额提供重整保证金的，则应按逾期金额的每日万分之五向管理人支付违约金，直至付清《重整投资协议书》约定的重整保证金为止。

　　如上市公司不按《重整投资协议书》约定按时足额提供重整资金的，则应按逾期金额的每日万分之五向管理人支付违约金，逾期超过十五日的，管理人有权要求重整方一次性支付重整资金并有权解除《重整投资协议书》。

　　因上市公司未按《重整投资协议书》约定足额提供重整资金导致管理人解除《重整投资协议书》的，重整方已支付的重整保证金及重整资金不予返还。

　　上市公司确认，本条约定的违约责任是合理的，并放弃向上虞法院以违约责任过高为由而提出降低违约责任申请的权利。

　　4、《重整投资协议书》任何一方有其他违约行为的，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。

　　(八)协议的生效、终止与修改

　　1、《重整投资协议书》自各方授权代表签署并盖章之日起成立，自重整计划经上虞法院裁定批准之日起生效。

　　2、如发生以下事项的，《重整投资协议书》终止：

　　(1)自《重整投资协议书》签署日起6个月内，重整计划未经债权人会议通过且未经上虞法院裁定批准；

　　(2)自《重整投资协议书》签署日起6个月内，重整计划经债权人会议表决通过但上虞法院未予以批准的；

　　(3)法律规定期限内未向上虞法院提交重整计划；

　　(4)《重整投资协议书》各方经友好协商一致同意终止《重整投资协议书》；

　　(5)《重整投资协议书》约定的其他导致《重整投资协议书》终止的情形。

　　3、如需对《重整投资协议书》进行任何修改或补充的，各方应当以书面形式进行，并经各方授权代表签署并盖章之日起成立，自重整计划经上虞法院裁定批准之日起生效。如补充协议与《重整投资协议书》不一致的，以补充协议为准。

　　六、授权事项

　　根据《公司章程》等规定，拟自本次董事会审议公司参与格洛斯破产重整事项通过之日起，公司董事会在审批权限范围内授权公司董事长全权代表公司拟定、签署和提交参与本次重整投资的各项法律性文件，办理与本次重整相关的其他事宜。

　　七、参与本次重整对公司的影响

　　(一)格洛斯自身优势明显，能很好的发挥协同效益，有利于提高上市公司的市场竞争力

　　格洛斯钢管生产技术水平良好，具备生产较高档次、规格的无缝钢管的能力，是国内极少数拥有同时生产厚壁和薄壁大口径无缝钢管能力的特种钢材生产制造企业之一，尤其适合难变形或规格较大的小批量无缝钢管的制造，其大口径无缝钢管生产技术水平位于国内同行业领先水平，其优势体现于以下三方面：

　　1、格洛斯φ820斜轧钢管生产线装备先进，前后道配套齐全，产品成材率高、产品精度高，运行状态良好。

　　2、在相同钢种、规格及技术条件下，格洛斯的制造成本远低于同行，特别是在批量的气瓶管和管线管市场方面。

　　3、格洛斯钢管的产品已获得多种认证，在电站锅炉、石油、炼化、海工、输送气等方面，格洛斯二方认证和三方认证基本齐全，国内外许多行业和项目有业绩和资质，已形成一定市场知名度，在部分细分市场中有一定份额。

　　上市公司通过参与格洛斯破产重整，将增加近10万吨特种无缝钢管生产能力，同时进一步开拓上市公司在无缝钢管生产制造行业的产品序列及规格，能有效进一步拓展公司在精品特殊钢行业中的产品门类和竞争实力。

　　(二)有助于节约投资、缩短建设期和达效期。

　　如自行出资建设同类型机组，对应的投资建设资金较高，建设周期较长，且生产达标达产流程较为复杂，尤其是在产品、产线认证方面需要花费大量的时间和资金。本次重整完成后，公司将持有格洛斯的100%股权，标的资产拟作价49,155万元人民币。考虑到格洛斯已实际经营十余载，其生产线、设备、人员配备等基本成熟，而且其产品在市场上已获得众多客户的认可，因此上市公司可以借助本次重整的契机，加速拓展和完善相关产业链和产品的生产能力。

　　(三)优化负债结构后的格洛斯存在一定的盈利空间

　　目前，格洛斯破产重整的主要原因为企业整体经营不善，造成负债过大、资不抵债、融资成本较高等负面问题，格洛斯的盈利能力无法有效负担高额的财务成本。经上市公司初步分析，按照当前无缝钢管市场状况估算，格洛斯在产品质量档次提升、产量规模提高等方面均有较大潜力，随着无缝钢管市场的持续好转和格洛斯负债结构优化，格洛斯未来存在一定的盈利空间。

　　(四)重整后的格洛斯与公司现有业务协同发展

　　上市公司具备较强的研发能力，拥有广泛的销售网络和采购平台，企业品牌及产品质量倍受众多客户认可和信赖。本次重整完成后，公司亦将利用专业化的特钢企业管理团队、完善的产业链布局和上下游渠道资源，格洛斯亦将依托上市公司在管理、生产、资金、技术、原料供应、市场销售等方面的优势，有望短期内实现脱困发展、扭亏为盈，进入高质量发展通道。

　　八、风险提示

　　本次重整涉及的重整计划尚待取得格洛斯债权人会议的表决通过及上虞法院的批准，公司参与本次重整并取得格洛斯股权存在不确定性；格洛斯在未来经营过程中可能面临市场风险、经营风险、资金风险等，若在重整完成后仍继续发生亏损，将对公司的净利润产生一定影响。公司提请广大投资者注意上述风险。

　　如本次重整最终完成，公司将在公司治理、产品合作等方面，利用公司的资源优势、丰富的管理经验及运营经验，协助格洛斯提升管理水平和市场竞争力，帮助格洛斯以有效的对策和措施控制、化解经营风险，力争获得良好的投资回报。

　　根据《重整投资协议》约定，后续如主管机关向目标公司继续追缴其于交割日前所欠缴税费(包括目标公司负有代扣代缴义务的税费)或对目标公司交割日前的税务问题进行处罚的，均由金盾控股负责处理和承担；如因上述情况给目标公司和/或上市公司造成损失的(包括但不限于需补缴的税费、滞纳金、罚金等)，金盾控股应负责赔偿。虽有上述约定，但如税务机关直接向目标公司进行追缴或作出处罚的，目标公司仅能在承担相应的税款或罚金等后，依据前述约定向金盾控股进行追偿，而追偿能否成功将取决于金盾控股的偿付能力。请广大投资者注意上述税务风险。

　　公司参与本次重整事项尚存在不确定性风险，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十六日