公告日期：2017-05-20

恒逸石化股份有限公司独立董事



对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已经审阅了公司董事会提供的第九届董事会第三十五次会议相关议案，在全面了解上述事项的具体情况后，现发表独立意见如下：



一、关于公司第二期员工持股计划（草案）的独立意见



1、《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。



2、本次审议员工持股计划相关议案的程序合法，充分征求了员工的意见，不存在损害员工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。



3、公司实施员工持股计划，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于实现公司的持续发展，同意公司实施员工持股计划，同意将本次员工持股计划的事项提交公司股东大会审议。



综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施《恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



二、关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立意见



1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；



2、公司第二期限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；3、公司第二期限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；



4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；



5、公司实施第二期限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；



6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。



综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



三、关于公司高级管理人员任免的独立意见



1、公司总裁方贤水先生及副总裁郭丹女士的辞职程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定；



2、本次所聘任的总裁楼翔先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；其相关提名、审议、表决、聘任程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。同意聘任楼翔先生为公司总裁。



（以下无正文，下接签署页）



（本页无正文，为《恒逸石化股份有限公司独立董事对第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签字：



贾路桥： 贺 强：



周 琪：



二〇一七年五月十九日




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