公告日期：2019-01-18

成都华泽钴镍材料股份有限公司

关于诉讼进展（罢免董事）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：

本次判决结果：

1、撤销被告成都华泽钻银材料股份有限公司第九届董事会第二十四次会议第
七项决议（公告编号：2018-072）

2、撤销被告成都华泽钻银材料股份有限公司2018年第三次临时股东大
会第二项、第三项决议（公告编号：2018-108）

3、本次判决后，原被罢免的齐中平、徐景山二位董事，继续留任公司董事职
位。

一、本次诉讼的基本情况

2019年1月15日，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到西安市雁塔区人民法院民事判决书（（2018）陕0113民初14009号），主要事项为王辉诉成都华泽钴镍材料股份有限公司决议纠纷案。
二、有关本案的基本情况
（一）原告与被告方
原告：王辉

王辉，女，汉族，1985年9月18日出生，成都华泽钴镍材料股份有限公

楼一单元4层2号。
被告：成都华泽钴镍材料股份有限公司

主要办事机构所在地：陕西省西安市雁塔区锦业路1号都市之门A座14

层。法定代表人：王应虎
（二）诉讼原因

2018年5月25日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，会议根据公司北京康博恒智科技有限责任公司和深圳市聚友网络投资有限公司共同（以下简称
“二股东”）提案，即：要求罢免刘腾、齐中平、徐景山、柴雄伟董事职务，要求罢免朱小卫监事职务等议案，审议了《关于提请股东大会罢免刘腾先生董事职务
的议案》、《关于提请股东大会罢免齐中平先生董事职务的议案》、《关于提请股东
大会罢免徐景山先生董事职务的议案》、《关于提请股东大会罢免柴雄伟先生董事
职务的议案》、《关于提请股东大会罢免朱小卫先生监事职务的议案》五项提案，
均未获通过。同时，该会议审议通过了第七项议案《关于择机召开2018年第三
次临时股东大会的议案》，议案内容明确提出董事会“同意将二股东的提案提交股东大会审议”。

前述五项议案与第七项议案名称不同，但实质内容相同。根据华泽公司《章
程》第一百零九条，董事会议事规则为章程的附件。华泽公司《董事会议事规则》第三十九条明确规定“提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案”。在前述五项提案未获通过的情况下，华泽公司董事会在会议当天再次审议了内容相同的第七项议案，所形成的第七项决议内容违反了公司《章程》附件《董事会议事规则》第三十九
条规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，该决议依法应予撤
销。

公司董事徐景山、齐中平分别于2018年1月31日、2018年4月4日经公司2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会选举任命，任期3年尚未届满。2018年7月13日，华泽公司2018年第三次临时股东大会会议根
据董事会提案，审议通过了《关于罢免齐中平先生董事职务的议案》、《关于罢免
徐景山董事职务的议案》。

公司《章程》第九十六条第一款明确规定“董事在任期届满前，股东大会不
能无故解除其职务”。《章程》第九十五条、第九十九条分别规定了公司解除董事
职务的具体情形和董事会应当建议股东大会撤换董事的具体情形。前述二股东要
求罢免刘腾、齐中平、徐景山、柴雄伟董事职务，“给出的理由为上述人员在履职期间对公司法人治理结构整改、大股东清欠等问题没有履行到应尽的职责和义务”，该理由本不符合华泽公司《章程》第九十五条、第九十九条规定的公司解除董事
职务情形和董事会应当建议股东大会撤换董事情形。且公司董事会已经认定“各
位董监事在由合计持有13.33%的二股东提案中并不存在其所列举的未能勤勉尽
责的情形”。

公司2018年第三次临时股东大会会议审议通过关于罢免齐中平先生董事职
务的议案、关于罢免徐景山董事职务的议案，缺乏合法理由，所形成的第二项、
第三项决议内容违反华泽公司《章程》第九十六条第一款的规定。根据《中华人
民共和国公司法》第二十二条第二款，请求人民法院撤销该两项决议。
（三）公司在庭审过程中的辩护理由

首先，第二十四次董事会决议是严格按照法律法规、公司章程进行的，程序也是合法合规的，前五项议案是董事会表决的决定，也是董事会的态度，但
是鉴于北京康博科技有限责任公司和深圳市聚友网络投资有限公司作为公司股东，并且二股东对罢免议案非常坚持，即使不召开董事会、提请临时股东大会，二股东也可按照程序召开临时股东大会。

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