公告日期：2018-07-03

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2018-29
沈阳惠天热电股份有限公司

关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度

业绩承诺完成情况专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、五里河锅炉房供热资产收购基本情况

2012年10月9日至2012年11月5日，沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）在沈阳联合产权交易所以公开挂牌征集意向受让方的形式将其所属五里河锅炉房供热资产组转让沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称本公司），挂牌底价为人民币11,308.96万元。

五里河锅炉房供热资产组包括房屋建筑物、管道沟槽、机器设备及在建工程。其中：房屋建筑物原值928.72万元，账面净值720.23万元；管道沟槽账面原值2,600.86万元，账面净值1,644.89万元；机器设备账面原值3,181.15万元，账面净值2,119.46万元；在建工程账面价值1,409.82万元。

经本公司2012年10月9日召开的第七届董事会第二次临时会议和2012年12月13日召开的2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司竞拍收购关联方沈阳惠涌供热有限责任公司资产的议案》，同意本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司按照公开挂牌竞拍程序进行摘牌登记，并以挂牌底价人民币11,308.96万元收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产。2012年12月24日，完成产权交割手续。

二、收购的五里河锅炉房供热资产业绩承诺情况

（一）五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺情况

2012年11月23日，本公司与沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）及惠涌公司签订《承诺书》：“为保障上市公司及中小股东合法权益，在本公司完成收购后，截至2015年末，若被收购资产2013-2015年度实际实现净利润累计金额或净现金流累计金额（经审计）低于评估报告所述的同期预计净利润总和或净现金流总和，经本公司同意后，惠涌公司将按挂牌价格回购五里河锅炉房供热资产，若届时惠涌公司无力回购，则公用集团出资回购”。

2016年4月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述五里河锅炉房供热资产
2013-2015年业绩承诺完成情况专项说明进行了审核，并出具了“关于业绩承诺完成情况审核报告”（大信专审字[2016]第1-00824号）。2013年至2015年五里河锅炉房供热资产实际实现净利润累计金额和净现金流累计金额均未达到承诺标准。

2017年1月，公用集团和惠涌公司向本公司出具了《关于提议变更五里河资产承诺的函》，修订后承诺为：“截至2017年末，若五里河锅炉房2013-2017年度实际实现净利润累计金额（经审计）低于评估报告（即：2012年8月20日深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的“沈阳惠涌供热有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告书（深金评报字[2012]第036号）”）所述的2013-2017年预计净利润总和（即13,822.33万元），惠涌公司将按照实际净利润累计金额与评估报告净利润累计金额的差额，以现金方式向本公司全资子公司沈阳第二热力供暖有限公司予以补偿。若届时惠涌公司无力以现金补偿，则以惠涌公司所属的经评估后的实物资产进行偿还”。

本公司第八届董事会2017年第三次临时会议审议通了《关于关联方变更五里河资产相关承诺的议案（修订）》。此次承诺变更经2017年4月28日召开的公司股东大会表决。
（二）置入五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺情况

单位：万元

项目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 累计数

承诺的净利润 481.09 407.83 769.42 6,110.68 6,053.31 13,822.33

三、五里河锅炉房供热资产业绩承诺完成情况

（一）五里河锅炉房供热资产供热情况

项目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度

供暖面积（万平方米） ……
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