公告日期：2023-12-26

北京德恒（沈阳）律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》
的

法律意见

沈阳市沈河区青年大街 125 号企业广场 B 座 15A

电话：024-22813466 传真：024-81601909 邮编：110016


北京德恒（沈阳）律师事务所

关于深圳证券交易所

《 关 于对沈阳 惠天热电股份有限公司的关 注函》的

法 律 意见

德恒 10G20230053 号
致：沈阳惠天热电股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称惠天热电、公司）委托，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就深圳证券交易所向惠天热电发出的《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》（公司部问询函[2023]第 332 号）（以下简称《关注函》）中所涉及的相关问题，发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师已根据中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则》及本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件出具法律意见。

2. 本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司 向本
所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3. 本所律师严格履行了法定职责，对《关注函》所涉及的相关事项进行了
核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


4.本所及承办律师仅就本次《关注函》有关的中国境内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及承办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见仅供公司向深圳证券交易所答复《关注函》之目的使用， 未经
本所事先书面同意，任何人不得用作任何其他目的。本所及承办律师同意将本法律意见作为公司答复《关注函》问题所需的法律文件，随同其他材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具如下法律意见：

《关注函》问题 7：请你公司聘请的律师就上述有关债权债务转移、债务重
组确认等审议、决策程序的合规性，以及相关安排的法律效力、有关协议是否符合相关法律法规的规定予以核查并发表明确意见，年审机构就有关会计处理、会计确认规范性，以及是否符合有关会计准则规定予以核查并发表明确意见。
（一）债权债务转移、债务重组确认等审议、决策程序的合规性

1.债权债务转移审议、决策程序的合规性

经本所律师核查，根据《民法典》第五百五十一条的规定“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”

本所律师认为，本次债务人惠天热电将其对沈阳地铁集团有限公司（以下简称地铁集团）、沈阳燃气集团有限公司（以下简称燃气集团）、沈阳华海锟泰投资有限公司（以下简称华海锟泰）的债务及沈阳市第二热力供暖公司（以下简称二热公司）对其对沈阳华润热电有限公司（以下简称华润热电）的债务全部转移给第三人沈阳润电热力有限公司（以下简称润电热力）的行为，须经债务人惠天热电、二热公司及第三人润电热力的内部批准，并由相关债权人同意，即发生法律效力。


（1）润电热力履行审议、决策程序情况

根据润电热力的《公司章程》第十七条的规定，公司股东通过股东会决议行使下列职权：“（十一）其他应由股东决议的重大事项。”“第二……
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