公告日期：2018-05-17

甘肃正天合律师事务所



关于海南亚太实业发展股份有限公司



2017 年年度股东大会



之



法律意见书



中国·兰州



二〇一八年五月



甘肃正天合律师事务所



关于海南亚太实业发展股份有限公司2017年年度股东大会之



法律意见书



致：海南亚太实业发展股份有限公司



甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，就贵公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股东大会规则》的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。



贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。



在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表法律意见。



本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。



基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。



一、本次股东大会的召集、召开程序



经本所律师核查：



1、本次股东大会的召集是由贵公司于2018年4月9日召开的第七届董事会2018年第一次会议决议作出的。



2、贵公司董事会已于2017年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了上述董事会会议决议以及召开本次股东大会的通知。



2018年4月27日，公司董事会在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站以公告形式刊登了《关于增加2017年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），公告了公司董事会于2018年4月26日收到公司股东兰州亚太工贸集团有限公司提出的《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》，提议将贵公司第七届董事会2018年第二次会议审议通过的《关于聘请会计师事务所的议案》和《关于聘请内部控制审计服务机构的议案》提交本次股东大会审议。除此之外，原股东大会的通知中列明的本次股东大会召开地点、现场会议时间、股权登记日等事项均保持不变。



3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、会议召开方式、登记办法等事项。



4、本次股东大会股权登记日为：2018年5月11日（星期五）。



5、本次股东大会现场会议于2018年5月16日（星期三）下午14:00在甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦24楼公司会议室召开，召开时间、地点与前述会议公告一致。



据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会人员的资格



经本所律师核查：



1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的人员为：截止2018年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东，公司全体董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师。



2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6名（含参与网络投票的股东4名），代表贵公司股份数54,962,095股，占贵公司股份总数的17%。其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股……
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