公告日期：2024-07-11

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象

发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

我们通过甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”“发行人”或“公司”）收悉贵所上市审核中心下发的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》审核函〔2024〕120019 号（以下简称“问询函”）。收到该问询函后，我们对问询函中涉及会计师发表意见的事项进行了审慎核查，现将有关问题的核查意见回复如下：

本回复中涉及 2024 年相关数据和信息未经审计，本回复中若各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因所致。

一、问题 1

2023 年 7 月 1 日，发行人原控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称亚太矿
业）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州太华）与广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）、发行人签订《合作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对发行人的控制；在公司治理层面，
亚太实业董事会由 9 名董事组成，其中广州万顺提名 4 名非独立董事，其中 1 人担任董
事长，推荐 2 名独立董事，亚太矿业、兰州太华提名 2 名非独立董事，推荐 1 名独立董
事。同日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿且不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995 股股票的表决权唯一、排他地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。广州万顺于 2022 年 7 月成立，陈志健
和陈少凤分别持有其 65%和 35%股份。发行人认定，报告期初至 2023 年 6 月 30 日，公
司实际控制人为朱全祖；2023 年 7 月 1 日起，公司实际控制人变更为陈志健和陈少凤。
截至募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的
87.20%存在质押情况，所委托表决权股份的 81.13%存在司法冻结或标记。根据发行人于
2024 年 4 月 8 日披露的《关于第一大股东之一致行动人部分股份将被法院强制变卖、变
现的提示公告》，亚太矿业及其一致行动人兰州太华累计将被强制变价、变卖、变现股份 26,927,295 股，占其所持公司股份数量的 49.17%。本次发行对象为广州万顺，拟募集资金 32,067.28 万元，认购资金来源为广州万顺的自有或合法自筹资金，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。

请发行人补充说明：（1）结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人；（2）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（3）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；（4）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（5）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
回复：


（一）报告期内发行人与亚太矿业、兰……
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