公告日期：2019-01-12

国城矿业股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月28日收到了深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对国城矿业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018〕第259号】，对公司披露的《关于签署股权收购意向书的提示性公告》拟收购宝金矿业集团有限公司（以下简称“宝金矿业”）持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司（以下简称“标的公司”或“诚诚矿业”）51%股权（以下简称“本次交易”）的有关问题表示关注。公司收到关注函后，按照要求对关注函所涉及内容进行了回复，具体如下：

一、《公告》显示，你公司于该意向书生效后的两个工作日内，向宝金矿业支付保证金20,000万元。标的公司以其持有的“T15120080202002447号”探矿权向你公司提供抵押，华天工业以其持有的宝金矿业的20%的股权向你公司提供质押，杨天瑶、郑华清、杨涵中、标的公司及华天工业为宝金矿业退还你公司保证金及资金成本之义务承担连带保证责任。请你公司说明：

（一）在尚未进行对标的公司进行全面尽职调查、审计和资产评估以及本次交易尚需履行必要的决策审批程序情况下，你公司支付保证金20,000万元的原因、合理性及合法合规性。

【回复】

公司在2017年度报告中已披露未来发展战略，即立足有色金属主业，在充分发挥现有生产能力的基础上，积极开拓矿业项目的并购重组，增加资源储备。为此，2018年以来，公司一直致力于寻求优质并购项目，公司了解到宝金矿业实际控制人杨天瑶先生正在寻找合作第三方，公司随后派人对其矿山资源项目进行实地考察，考察后认为标的公司资源储量符合公司收购标准。2018年11月以来公司与标的公司实际控制人杨天瑶进行了多次会谈，2018年12月23日，因交易对方年底资金周转需要，杨天瑶与公司再次会谈并就收购框架达成初步意向；2018年12月25日，公司紧急召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关
2018年12月27日，公司在指定信息披露报刊和网站上履行了相关的信息披露义务，同日按约定向宝金矿业支付了保证金20,000万元。

支付保证金系公司与交易对方多次协商确定的结果，支付保证金是收购中常用的商业条款，具有合理性。通过支付保证金，公司有效锁定并购标的（意向书中已明确9个月的排他期），交易对方就标的公司资源储量和采矿权证取得的时间等内容进行承诺保证。本次交易公司支付的保证金20,000万元，占公司2017年经审计的净资产的9.21%，未超过公司最近一期经审计净资产的10％，但基于保证金支付可能存在的风险和本次交易可能对公司发展产生的影响，公司董事会对本次交易收购意向内容进行了审议，并及时履行了信息披露义务（公告编号：2018-130），在公告中通过“特别提示”充分披露本次交易可能存在风险事项，包括公司未能签署正式股权收购协议导致公司未能按期收回保证金风险等。

综上，公司董事会认为支付上述保证金行为合理、合法合规，本次交易资金使用权限的审批流程和履行信息披露义务方面均不存在违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。

(二)结合市场上可比公司的交易案例，说明你公司保证金支付比例是否明显高于同行业一般水平，是否构成对外财务资助。若是，你公司是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。

【回复】

经查询可比上市公司公告交易案例，在签署股权收购意向协议时，支付保证金是符合行业惯例的。但因在签署意向协议书时，标的公司尚未进行审计评估，标的公司的估值和对应的收购价款尚未确定，故无法披露保证金支付比例。公司董事会认为本次交易公司支付保证金比例不会明显高于同行业一般水平。如本次交易成功，公司支付的保证金自动转为公司支付的股权转让款。

对照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》等规定，参照同行业公告案例，公司董事会认为公司支付保证金行为不构成财务资助。但基于保证金支付可能存在的风险和本次交易可能对公司发展产生的影响，公司于2018年12月25日召开董事会对收购意向内容进行审议，并及时履行了信息披露义务（公告编号：2018-130）。

(三)公告显示，尽职调查之后，你公司有权单方决定取消或终止本次交易，在你公司书面通知取消或终止本次交易之日后的第二日起，如不退还保证金的，宝金矿业及标的应按
尽职调查期间，你公司对上述保证金是否……
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