公告日期：2018-08-18

华讯方舟股份有限公司



关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施

的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：



本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。



根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响



根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年年度审计报告》（大信审字[2018]1-01322号），公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润13,100.86万元，每股收益为0.1730元/股。公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过15,248.54万股。截至2017年末，公司归属于上市公司股东的净资产为147,951.66万元，本次发行募集资金规模不超过110,000万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。





基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：



（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设和前提



1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；



2、假设本次发行预计于2018年11月末完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。



3、截至本预案公告日，公司总股本为766,199,362股，假设本次非公开发行数量不超过15,248.54万股，募集资金为110,000.00万元，不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。



4、2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票8,830,900股，于2017年9月15日在结算公司办理完成变更登记手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，第一个解除限售期的业绩考核目标为：以公司2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%。经确认，公司2017年的营业收入为

176,002.52万元，较2016年的营业收入160,306.69万元增长了9.79%，未完成第一个解除限售期的业绩考核目标，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司计划于2018年度回购并注销未满足解除限售条件的限制性股票及离职人员所持的限制性股票。根据公司2018年5月8日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2018-027），公司本次拟回购注销股票共3,772,360股，回购价格为授予价格8.07元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。假设除本次回购外，2018年公司不再进行股份回购。





假设本次回购注销股票于2018年9月末完成，回购价格为授予价格8.07元/

股加上自授予日至回购完成日的银行同期定期存款利息0.13元/股1，即回购价格

为8.20元/股。



5、公司2017年度营业收入176,002.52万元，归属于母公司所有者的净利润

为13,100.86万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为



11,729.42万元。假设2018年度公司营业收入、扣非前及扣非后归属于母公司所

有者的净利润均较2017年度分别为：持平、上涨10%、下降10%；



盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

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