公告日期：2024-04-12

恒天海龙股份有限公司独立董事专门会议议事规则

第一条 为进一步完善恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《恒天海龙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
本公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照相关的法律、行政法规、《管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第五条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事，公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天通知（以书面、电子邮件、传真或电话等方式）全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知内容应当包含以下事项:

(一)会议日期、时间和地点;

(二)会议期限；

(三)事由和议题；

(四)发出通知的日期。

第六条 独立董事专门会议可以采取现场会议或通讯会议的方式召开,通讯
会议方式包括电话会议、视频会议等形式。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立
董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要,公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议,但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。独立董事专门会议审议事项应当经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十条 独立董事专门会议可以根据职责和需要研究讨论公司的相关事项。
下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行驶下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席的情况；

（四）会议议案；

（五）发表的结论性意见；

（六）每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）；
（七）独立董事发表的意见。

意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代……
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