公告日期：2024-04-25

上峰水泥 第三期员工持股计划管理办法
甘肃上峰水泥股份有限公司

第三期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）
第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《“监管指引第 1 号”》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《甘肃上峰水泥股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《甘肃上峰水泥股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
本次持股计划是公司自 2019 年以来推出的第三期员工持股计划，目的是通过长期持续的员工持股计划建立完善的员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升和巩固公司法制化的治理水平，提高员工的积极性和创造性，调动员工对公司的责任感，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而增强公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，促进公司长期、持续、健康发展。

第三条 基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则


公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准

1、员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司高层管理人员、核心部门负责人及经公司考核合格并经董事会认定的其它员工。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（3）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

2、员工持股计划的参加对象确定标准

（1）持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任且领取报酬。

（2）按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

3、持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在审议本次员工持股计划的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

4、本员工持股计划的参加对象及分配比例


本员工持股计划总额预计不超过 4,893.66 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，份数上限为 4,893.66 万份。本员工持股计划受让价格为 3.67 元/
股，拟认购股数合计不超过 1,333.4221 万股，占当前公司总股本的 1.376%。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 230 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过 12 人，合计认购 316.30 万股，占本员工持股计划总股数的 23.72%；其他激励对象不超过 218 人，合计认购 1,017.1221万股，占本员工持股计划总股数的 76.28%。公司全部有效的员工持股计……
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