公告日期：2018-09-20

德恒上海律师事务所

关于阳光城集团股份有限公司

2018年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见

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德恒上海律师事务所

关于阳光城集团股份有限公司

2018年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

法律意见

德恒02F20180248-00002号
致：阳光城集团股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）的委托，担任阳光城2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《阳光城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本激励计划调整及首次授予的相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1.为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到阳光城的如下保证：阳光城已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

2.本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所仅就与阳光城本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对阳光城本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

5.本法律意见仅供阳光城为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意阳光城将本法律意见作为实施本激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意阳光城在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但阳光城作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本激励计划的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已履行下列法定程序：

1.2018年7月4日，阳光城董事局薪酬与考核委员会决议通过《公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》，并提交公司审议。

2.2018年7月9日，阳光城召开第九届董事局第四十次会议，审议通过《激
励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》等与本激励计划有关的各项议案。公司在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

3.2018年7月9日，阳光城独立董事对公司本激励计划发表独立意见，同意……
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