公告日期：2018-09-20

阳光城集团股份有限公司

独立董事意见

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第四十六次会议于2018年9月19日以通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。本次会议审议了对公司股权激励计划授予对象名单进行调整，股票期权激励计划授予相关事项和公司对外担保事项等内容，我们基于独立判断的立场，就上述事项发表如下独立意见：

一、关于对公司股权激励计划授予对象名单进行调整的议案

鉴于原激励对象中18人因离职等个人原因，均不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，经公司董事会审议确定，我们同意公司董事局对原激励对象名单进行调整，首次授予激励对象由442名激励对象调整为424名，激励的股份数保持不变。
调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

二、关于公2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案

1、董事会确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2018年9月21日，该授予日符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。

2、截至首次授予日，公司股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及股票期权激励计划的有关规定。

3、首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员和中层管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司于2018年9月21日向424名激励对象授予28,100万
万份股票期权。

三、关于公司为参股子公司吉安荣城房地产提供担保的议案

吉安市荣城房地产开发有限公司（以下简称“吉安荣城房地产”）为公司持有50%权益的参股子公司，公司和吉安荣城房地产其他股东分别按权益比例为其提供连带责任担保（即公司为吉安荣城房地产提供不超过2.25亿元的连带责任保证担保），有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司吉安荣城房地产提供担保。

四、关于公司为参股子公司乐清昌悦置业提供担保的议案

乐清昌悦置业有限公司（以下简称“乐清昌悦置业”）为公司持有16%权益的参股子公司，公司及其他股东按照权益比例为其提供连带责任担保（即公司为其提供不超过1.12亿元的连带责任保证担保），有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，乐清昌悦置业以其名下项目土地提供抵押，风险可控。

该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司乐清昌悦置业提供担保。

五、关于公司为参股子公司宜兴嘉世房地产提供担保的议案

宜兴市嘉世房地产置业有限公司（以下简称“宜兴嘉世房地产”）为公司持有45%权益的参股子公司，公司和宜兴嘉世房地产其他股东分别按权益比例为其提供连带责任担保（即公司为宜兴嘉世房地产提供不超过0.9亿元的连带责任保证担保），有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司宜兴嘉世房地产提供担保。

六、关于为参股子公司重庆光锦房地产提供担保的议案

重庆光锦房地产开发有限公司（以下简称“重庆光锦房地产”）为公司持有50%权益的参股子公司，公司及重庆光锦房地产其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保（即公司为其提供不超过3亿元的连带责任保证担保），有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时重庆光锦……
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