经纬纺机很可能步升华拜克、九有股份后尘，因违反公开承诺导致重大重组被否

升华拜克因违反公开承诺重大资产重组被否

2016-01-31 02:15:35 来源：ipo案例库

　　2016年1月27日，中国证监会发布并购重组委2016年第9次会议审核结果公告，浙江升华拜克(600226,股吧)生物股份有限公司（ 600226）发行股份购买资产未获通过。
升华拜克重大资产重组被否的原因是本次重组导致升华拜克实际控制人违反了2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。用通俗易懂的大白话总结痛的教训就是：你丫的公开承诺不能当放屁，你自己脑瓜忘得一干二净，千千万万耳聪目明的股民牢牢帮你记着呢！白纸黑字的承诺书证监会帮你妥妥地存着呢！
根据本次重组方案，升华拜克拟以16亿元收购炎龙科技100%的股权，同时以4.02元/股的发行价格向公司实际控制人沈培今发行不超过3.73亿股股份，募集配套资金约15亿元。交易完成后，公司实际控制人沈培今将共计持有公司5.37亿股股份，持股比例由15%增至31.16%。本次重组后，网络游戏业务将成为公司战略转型的重点方向。沈培今是2015年6月因升华集团减持股份被动成为公司的控股股东和实际控制人。
根据升华拜克2015年6月24日按照证监会《上市公司收购管理办法》制订并公布的《详式权益变动报告书（沈培今）》“第四节后续计划”：“一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”“二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划：截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合的计划。”
仅时隔两个月，公司于2015年8月21日发布了本次重大资产重组停牌的公告，早把12个月内主营业务无重大调整的承诺抛到九霄云外。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
升华拜克实际控制人当着普罗大众说一套，背地里玩的又是另一套，违反公开承诺，违反及时披露信息的法定义务，不遵守资本市场的游戏规则，爱莫能助的中国证监会只能对你的并购重组说NO！

违反公开承诺 九有股份并购重组被否

2016-06-05来源: 第一财经日报

证监会并购重组委员会召开的第39次会议上，上市公司九有股份发行股份购买资产方案未获通过。审核意见称，被否原因是由于本次交易中的盛鑫元通违反公开承诺。查阅以往公告可见，九有股份在重组前通过出售资产、变更主业、新股东突击成立并取得控股权等连环资本运作，规避借壳上市。
公开承诺成虚晃一枪
盛鑫元通到底做了怎样的承诺?又为什么要违反承诺并导致重组被否呢?
事件的背景，是上市公司的战略转型。在今年5月更名为九有股份之前，上市公司名为石岘纸业，主营新闻纸和商品木浆、胶版纸等。但伴随行业景气度下降，石岘纸业近年来业绩承压。去年8月，石岘纸业在停牌三月后进行了重大资产出售和重大资产购买，将公司全部经营性资产和负债出售给原控股股东金诚实业，并以现金购买博立信70%的股权，主营业务也变为手机摄像模组制造及销售。
但上市公司方面当时表示，博立信体量较小、盈利能力不强，未来将继续收购计算机、通信等相关资产。由此，石岘纸业进入彻底转型的阶段，更是关键的资本运作期。去年11月27日晚的一则权益变更公告中，盛鑫元通首次在上市公司露面，通过受让金诚实业持有的1.02亿股股份，成为了上市公司的新任控股股东，持股比例为19%。注册信息显示，盛鑫元通11月5日才成立。
出售资产、变更主业、大股东突击设立、控股权易主，种种迹象背后，石岘纸业出让壳资源的意图已经极为明显。而此时，或为避免借壳上市的嫌疑，新任大股东盛鑫元通在披露上述权益变更的同时，做出了一系列的公开承诺。正是这些承诺，使得这起重组最终胎死腹中：
盛鑫元通在上述公告“第五节 后续计划”中称，“一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整：截至本报告书签署之日，信息披露义务人支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变石岘纸业主营业务或对石岘纸业主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”“二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划：截至本报告书签署之日，信息披露义务人支持推进上市公司正在进行的重组计划。除此之外，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内对石岘纸业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对石岘纸业以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
仅仅一个多月后，2016年1月石岘纸业就发布了重大资产重组草案，拟以17亿元对价收购景山创新100%股权，由此进军物联网研发和销售领域。其中，景山创新50%股权由石岘纸业向永丰兴业支付现金购买，剩余50%股权则向盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合时代发行股份购买。
在本次重组中，盛鑫元通参与了因购买资产、配套募资而发行的部分股份的认购。若不考虑发行股份配套募资的影响，本次交易完成后，盛鑫元通在并购重组委审核前，证监会一次反馈意见书就已要求石岘纸业确认，此次重组是否与此前公开承诺冲突。
上市公司对此的回应是，盛鑫元通的股份增持安排，已履行相应的法定程序和信息披露义务。而关于未来主营业务改变或者重大调整计划的承诺，公司则认为，收购博立信70%股权业务变更在前、盛鑫元通取得控股权在后，此次是在“已确定的调整方向”内推进重组。但从并购重组委最终的审核意见来看，此种说法显然没有说服监管层，其并购重组方案被否决。

经纬纺机发布的《收购报告书》中“后续计划”就是对市场的公开承诺

既然有前车之鉴，为何不长点记性呢？我们仔细对照2017年9月7日经纬纺机大股东发布的《收购报告书》中“第六节 后续计划”：“一、在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划：截至本报告书签署之日，国机集团不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。”“二、在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司的重组计划：截至本报告书签署日， 国机集团不存在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”经纬纺机大股东发布的这个后续计划都是按照证监会《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求的统一模式制订并发布的报告书，与升华拜克、九有股份发布报告书几乎一模一样，上述“后续计划”就是大股东的公开承诺，不容狡辩或耍赖，从法律实践来看历来审核每一起收购或重组案例证监会均遵循这一惯例。可当投资者在经纬纺机互动易上提出质疑“2017年9月份的收购报告书之后续计划:明确12月内不进行资产重组，购买等事宜。现发行购买资产与收购报告书之后续计划承诺是否不符？”该公司证券事物代表却回复“《收购报告书》中相关计划仅为截至该报告书签署之日的计划，并非承诺。”不知是明知故犯还是确实因不懂法犯错？
资本市场能否公平,关键在于信息是否透明,透明度是资本市场的灵魂。上市公司必须充分披露应当披露的信息，且需要保证披露的真实性、准确性等。要遵守公开承诺，不可失信于资本市场。任何人都要遵守资本市场的游戏规则，在资本市场“三公原则”面前，人人平等，没有例外，公开承诺一纸空话，没有诚信可言，必将遭到相应的惩罚！