公告日期：2018-05-25

广发证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司



关于福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之标的资产减值测试的核查意见



根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127



号）有关规定，独立财务顾问关于福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产重组福建森源家具有限公司（以下简称：标的资产）截至2017年12月31日止的减值测试情况说明如下：



一、重大资产重组基本情况



上市公司通过发行股份106,382,125股及支付现金5,000.00万元相结合的



方式购买苏加旭、李建强、王清云、王清白及福建南安雄创投资中心（有限合伙）、福建省固鑫投资有限公司持有的福建森源家具股份有限公司（已更名为“福建森源家具有限公司”）合计100%股权，交易金额为129,999万元。同时，向上海瀚叶财富管理顾问有限公司（以下简称“瀚叶财富”）、黄友荣发行股份31,877,394股，金额总价41,600万元，分别用于本次交易现金对价支付、森源家具信息系统升级改造和营销与服务网点建设、补充上市公司流动资金。本次重组情况如下：



根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字（2015）第299号”《资



产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，森源家具100%股权评估价



值为130,007.42万元，交易各方协调确定标的资产的交易价格为129,999万元。



2015年4月21日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了



《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。



2015年4月22日，上市公司收到福建省人民政府国有资产监督管理委员会



《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募



集配套资金有关事宜的批复》（闽国资运营[2015]74 号），原则同意公司本次发



行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。



2015年5月8日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本



次重大资产重组方案。



2015年9月8日，本次重组取得中国证监会出具的《关于核准福建省永安林



业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2076号）核准。



2015年9月15日，森源家具100%股权已按照法定方式过户给上市公司，并



在福建省泉州市工商行政管理局办妥变更登记手续。2015年9月18日，上市公



司向苏加旭、王清白、王清云、雄创投资、固鑫投资、李建强发行的106,382,125



股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。2015年12月14日，上市公司向瀚叶财富、黄友荣合计非公开发行的31,877,394股股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。



二、重大资产重组相关承诺情况



（一）业绩承诺



根据中联资产评估集团有限公司于2015年3月30日出具的“中联评报字



[2015]第299号”《资产评估报告》，目标公司于2015年度、2016年度、2017



年度的净利润（目标公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，并未扣除非经常性损益）预测数分别为11,030万元、13,515万元、16,378万元。



交易各方同意，2015年度至2017年度为目标公司利润承诺期。业绩承诺内



容如下：



根据上市公司与苏加旭、王清云、王清白、固鑫投资、雄创投资、李建强签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，本次重组于2015年12月31日之前实施完毕，王清云、王清白不承担拟购买资产业绩承诺责任，本次交易补偿责任由苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承担。苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承诺：森源家具2015年度实现净利润不低于11,030万元，2015年度与2016年度实现的累计净利润不低于24,545万元，2015年度、2016年度与2017年度实现的累计净利润不低于40,923万元。



（二）业绩补偿及资产减值补偿



1、业绩补偿金额



利润承诺期内，若目标公司截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应向上市公司进行补偿。



当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额＝(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额) ÷补……
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