公告日期：2024-01-10

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-12

中钨高新材料股份有限公司

第十届监事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次（临
时）会议于 2024 年 1 月 9 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2024 年 1
月 4 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。本次
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中钨高新材料股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律法规规定的各项条件及要求。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

重要提示：

该议案需提交公司股东大会审批。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买柿竹园公司 100%股权，并募集配
套资金，本次交易的交易方案如下：


本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）、湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称“沃溪矿业”）合计持有的柿竹园公司 100%股权。本次交易完成后，公司将持有柿竹园公司 100%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充公司流动资金等用途，其中用于补充公司流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行股份购买资产具体方案


（1）发行股份的种类和面值

公司本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据相关法律法规规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购……
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