公告日期：2018-01-18

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-004



万方城镇投资发展股份有限公司



关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：



1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）将于2018年1月18日（周四）开市起复牌。2、公司股票复牌后将继续筹划重大资产重组事项。



3、截至目前，公司与交易各方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会等相关监管部门核准，具体待交易方案最终确认后确定。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



4、本次重组前，截至本公告披露日，万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）已支付收购北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）49.82%股权对应的股权意向金和转让款合计人民币13,950万元，于2018年1月16 日完成股权工商变更手续，并取得了变更后的营业执照，但万方控股尚未将贵士信息 49.82% 的股权转让款支付完毕，剩余应支付股权转让款为人民币28,059.9801万元。根据万方控股与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城艾力”）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城未名湖畔”）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城万泉博雅”）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城贵士”）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城奥利”）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海逸宁”）、孙一鸣及陈超签订的股权转让协议之补充协议相关约定，万方控股应在共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅及共青城贵士合计持有的贵士信息 43%



股权变更为万方控股的工商变更登记办理完毕之日起35个工作日内完成剩余交



易对价的支付；万方控股应在上海逸宁将其持有贵士信息5%的股权变更为万方



控股的工商变更登记办理完毕之日起20个工作日内完成剩余交易对价的支付；



若万方控股将来未能及时支付完毕股权转让价款，可能对本次交易实施及交易进程构成不利影响，敬请投资者注意相关风险。



5、经各方协商，贵士信息100%股权初步作价约9.98亿元（标的资产的交



易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定）。截至2017年10月31日，贵士信息合并口径净资产为5,303.35万元（未经审计），初步作价9.98亿元较净资产增值94,496.65万元，增值比例1,781.83%。贵士信息100%股权作价较贵士信息账面净资产增值幅度较大。敬请投资者注意标的资产预估增值较大的风险。



6、交易对方对万方控股的承诺业绩与贵士信息历史业绩存在较大差异 2018年1月，万方控股收购贵士信息49.82%股权已完成工商变更登记，其中，股权转让方共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士向万方控股承诺2018年度、2019年度、2020年度贵士信息实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币6,500万元、人民币8,450万元、人民币10,562.5万元。



2017年1至10月，贵士信息实现归属于母公司股东的净利润1,968.57万元



（未经审计）。敬请投资者注意交易对方对万方控股承诺业绩与贵士信息历史业绩存在较大差异的风险。



万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划与北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月18日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-040）。2017年7月28日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）。2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。因此公司股票于2017年10月19日开市起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起……
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