公告日期：2017-09-16

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-061



万方城镇投资发展股份有限公司



关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”或“标的公司”）签署股权投资意向协议，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月18日开市起停牌。后因筹划重大资产重组事项，自2017年7月31日开市起继续停牌。



公司原预计于2017年9月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容



与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组



相关信息，但是由于本次重组需履行的核查工作量较大，故公司无法在上述期限内披露重组预案。因此公司申请继续停牌，并承诺原则上筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。



一、本次筹划的重大资产重组基本情况



1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况



本次交易拟购买贵士信息的全部或控股股权，截至目前其实际控制人为自然人孙一鸣先生。本次交易前，公司与贵士信息的实际控制人不存在关联关系。



2、交易具体情况



公司拟以发行股份并支付现金的方式购买贵士信息全部或控股股权。本次交易不会导致公司控制权变更，具体的交易方案将根据交易进展情况进行调整，目前尚未最终确定。



3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况



截至本公告披露之日，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商及论证，相关中介机构正在积极开展尽职调查工作。鉴于具体的交易方案尚未最终确定，因此正式协议尚未签署。



4、本次重组涉及的中介机构名称



本次重大资产重组事项的独立财务顾问暂定为西南证券股份有限公司，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为广东华商律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。



截至目前，各中介机构对标的公司的尽职调查工作正在有序进行。



5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。



本次交易不涉及有权部门的事前审批。



二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因



公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，根据本次重大资产重组进度报送交易进程备忘录。公司积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司已组织独立财务顾问、境内法律顾问、会计师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。公司正会同相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。



在公司股票停牌后，公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，由于本次事项较为复杂，相关准备工作尚未全部完成，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，所以相关工作难以在2017年9月19日前完成并实现公司股票复牌。



三、承诺



若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。



若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。



若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。



四、风险提示



公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



特此公告。



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