公告日期：2024-04-01

国泰君安证券股份有限公司

关于铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分可
转换公司债券解禁的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对铜陵有色向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“铜陵定 02”，证券代码“124024”）解禁的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解禁的可转债基本情况

2023 年 7 月 12 日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金
属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529 号），同意公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行 2,140,476,679 股股份、3,336,626 张可转换公司债券购买相关资产的注册申请；同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过 214,600 万元的
注册申请。2023 年 9 月，公司向 3 名符合条件的投资者发行 21,460,000 张可转
换公司债券募集配套资金，募集资金总额为 2,146,000,000.00 元。具体发行情况如下：

序号 持有人名称 定向可转债数量（张） 金额（元）

1 诺德基金管理有限公司 10,000,000 1,000,000,000.00

2 财通基金管理有限公司 10,000,000 1,000,000,000.00

3 广发证券股份有限公司 1,460,000 146,000,000.00


序号 持有人名称 定向可转债数量（张） 金额（元）

合计 21,460,000 2,146,000,000.00

本次募集配套资金发行的可转换债券存续起始日为 2023 年 9 月 21 日，于
2023 年 10 月 23 日完成初始登记，登记数量为 21,460,000 张。具体详见 2023 年
10 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》。

二、本次申请解禁的可转债持有人相关承诺及履行情况

（一）解禁相关承诺

本次募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18 个月内不得转让。若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）承诺履行情况

锁定期内交易各方按照相关的承诺履行，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、本次解除限售的定向可转债情况

定向可转债中文简称 铜陵定 02

定向可转债代码 124024

票面金额 100 元/张

定向可转债发行总量 21,460,000 张

定向可转债发行规模 2,146,000,000.00 元

定向可转债发行结束日期 2023 年 9 月 27 日

第一年为 0.10%、第二年为 0.60%、第三年为 1.10%、第四
定向可转债利率 年为 1.60%、第五年为 2.……
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