公告日期：2015-06-27

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-31

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于深圳证券交易所2014年度报告问询函的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“交易所”）发来的《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第112号，以下简称“问询函”）。问询函就公司2014年年报审查过程中发现的问题，要求公司进行说明。公司已按照相关要求向交易所作出了回复，现将有关内容公告如下：

问询一：2013年9月22日，你公司召开总经理办公会审议并决定由全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）为卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）提供额外3,000万澳元的股东贷款，并将鞍澳公司向卡拉拉提供的共计6,000万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权。2015年3月30日，你公司股东大会审议通过上述事宜。

然而年报显示2014年3月31日你公司已将卡拉拉纳入报表合并范围。

1．请你公司以及审计机构说明上述购买日的确定是否符合《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南规定的形成购买日的条件。

公司说明：

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定的形成购买日的条件，结合公司实际情况，有关说明情况如下：

（1）股东大会审批情况。公司股东大会审议通过时间虽为2015年3月30日，但在股东大会议案及涉及的其他转股公告中，已说明鞍澳公司于2014年3月向卡拉拉发出行使对卡拉拉的6,000万澳元股东贷款转股权力的通知，卡拉拉已收到转股通知，并确认自2014年3月19日起，上述6,000万澳元股东贷款转为卡拉拉股权生效。本公司在《关于对卡拉拉提供的

6,000万澳元股东贷款转股的公告》（公告编号：2014-14）中进行了公开披露。

（2）国家有关主管部门审批情况。在2014年3月31日，鞍澳公司的股东贷款转股事项已取得中国商务部和国家外汇管理局批准，获得了国家发展改革委员会批准备案，已经澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）批复和有关银行的同意。

（3）财务权转移手续情况。卡拉拉已确认自2014年3月19日起，6,000万澳元股东贷款转为卡拉拉股权生效。卡拉拉的另一股东金达必也确认自2014年3月起其持有卡拉拉股权由50%下降为47.84%。

（4）合并价款支付情况。6,000万澳元股东贷款已于2013年提供给卡拉拉。

（5）实际控制权情况。在2014年3月31日，卡拉拉的执行董事由中方委派的董事担任，并担任董事长，享有行政权力。2014年3月之后,鞍澳公司启动了修改卡拉拉公司章程及增派董事的工作。

基于上述情况，根据实质重于形式原则，为遵循会计期间的完整性，公司将购买日确定为2014年3月31日，符合《企业会计准则第20号――企业合并》应用指南规定的形成购买日的条件。

2．你公司2014年一季度报告、半年度报告、三季度报告均未将卡拉拉纳入报表合并范围，请你公司说明未及时出具定期报告更正公告的理由。

另外，卡拉拉一季度以及年度审计报告显示，截至2014年3月31日，卡拉拉在建工程未计提任何减值准备，2014年12月31日在建工程计提43.25亿元减值准备，请你公司说明卡拉拉半年度以及三季度在建工程是否存在减值以及减值测试计算过程。

公司说明：

（1）公司未合并卡拉拉报表的主要原因，一是由于卡拉拉澳洲会计准则报表数需按中国会计准则进行转换，无法直接使用，公司无法合理确定一个相对准确的“暂时价值”。在并购之前，公司对卡拉拉采用权益法核算，

未按中国会计准则对卡拉拉进行审计，没有可供参考使用的暂时价值数据，无法合理解决中澳会计准则差异和报表列报项目差异。

二是报告披露日公司无法取得卡拉拉各项可辨认资产、负债的公允价值。2015年1月，中国会计准则下的审计、评估工作完成后，公司才取得合并报表日卡拉拉各项可辨认资产、负债的公允价值。因此，在2014年半年度报告、三季度报告披露日，卡拉拉相关数据无法确定。

三是因卡拉拉资产规模较大，为了准确列报卡拉拉的资产与负债项目，避免报表项目出现误差，影响投资者判断。

（2）公司未更正定期报告的主要原因

在中期报告披露日，公司确定卡拉拉报……
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