公告日期：2023-11-11

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳证券交易所

《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询
函》之核查意见

独立财务顾问

二〇二三年十一月


目 录

问题 1、《预案》显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称标的公司）70%股权。标的公司 2020 年 6
月成立，2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月分别实现营业收入 10.86 亿元、34.24
亿元、39.49 亿，实现的净利润分别为 0.11 亿元、0.43 亿元、0.47 亿（未审数），
收入规模变化较大。请你公司：（1）结合标的公司所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售（销量、单价、成本）、商业模式、客户结构、盈利模式及毛利率等变化情况，并对比同行业可比公司业绩变动，说明标的公司自成立开始收入规模大幅上升的原因及合理性、报告期内业绩的真实性；（2）补充披露报告期内向前五名客户的销售情况，包括但不限于合作开始时间、销售模式、销售内容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，说明标的对主要客户是否存在重大依赖，与前五大客户相关业务合作的稳定性、可持续性，相关交易
是否存在商业实质；请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 4
问题 4、《预案》显示，2023 年 9 月 30 日，标的公司对外借款金额约 49 亿元，
资产负债率为 96.82%。2023 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 85.47%，标
的公司纳入上市公司合并报表范围后，将进一步提高上市公司资产负债率，公司
将面临资金风险进一步增加的可能。请你公司：...... 13问题 6、请你公司独立财务顾问结合前述问题，就本次交易的重大不确定性因素
做出充分说明和特别风险提示。...... 17问题 7、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕
交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。...... 20

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于对成都高新发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询
函》之核查意见

深圳证券交易所：

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“高新发展”）委托，担任本次高新发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，
华泰联合证券已对深圳证券交易所于 2023 年 10 月 19 日下发的《关于对成都高
新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 25 号）（以下简称“《问询函》”）进行了认真分析与核查，现就《问询函》中提及问题的核查意见回复如下，请予以审核。
若无单独说明，本核查意见所使用的简称及释义与同日披露的《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。

本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计。


问题 1、《预案》显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称标的公司）70%股权。标的公司 2020 年
6 月成立，2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月分别实现营业收入 10.86 亿元、34.24
亿元、39.49 亿，实现的净利润分别为 0.11 亿元、0.43 亿元、0.47 亿（未审数），
收入规模变化较大。请你公司：（1）结合标的公司所处行业发展环境及趋势、行业竞争格局、产品销售（销量、单价、成本）、商业模式、客户结构、盈利模式及毛利率等变化情况，并对比同行业可比公司业绩变动，说明标的公司自成立开始收入规模大幅上升的原因及合理性、报告期内业绩的真实性；（2）补充披露报告期内向前五名客户的销售情况，包括但不限于合作开始时间、销售模式、销售内容、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况……
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