公告日期：2018-09-20

或“乙方”）于2018年9月19日在成都签署《阆中国际文化旅游项目投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”）。各方就共同投资、开发及运营阆中国际文化旅游项目拟成立两家合资公司：

1、甲方和乙方将通过乙方与丙方或丙方指定的关联方共同出资成立新华联阆中古城管理有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司1”），并由合资公司1负责5A级景区阆中古城旅游区（以下简称“合作区域1”）的开发、运营，与丙方就合作区域1开展投资合作。合资公司1注册资本拟定为人民币33,000万元，其中公司以现金出资17,000万元，持股比例为51.5%；旅发公司以房屋所有权和国有土地使用权作价出资16,000万元，持股比例为48.5%。

2、甲方和乙方将通过乙方与丙方另行共同出资成立的一家合资公司（以下简称“合资公司2”）负责甲方辖区内东大门-灵山区域及东山-白塔区域的相应区域（以下简称“合作区域2”）的开发、运营的模式，与丙方就合作区域2开展投资合作。合资公司2注册资本拟定为人民币50,000万元，其中公司以现金出资35,000万元，持股比例为70%；旅发公司以土地使用权作价出资15,000万元，持股比例为30%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：旅游项目投资、建设；文化和旅游产品开发、策划；百货、纺织、服装及日用品、工艺艺术品、预包装食品、散装食品零售；酒店、餐饮管理，展览展示及会议服务，互联网信息服务，茶水服务，文化咨询，医疗、医药咨询服务。

旅发公司股权结构：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

四川阆中名城经营投资有限公司 9,000 90%

阆中市土地储备中心 1,000 10%

合计 10,000 100%

四川阆中名城经营投资有限公司的股东为阆中市土地储备中心、中国农发重点建设基金有限公司和阆中市国有资产管理中心，持股比例分别为48.81%、30.14%和21.05%。旅发公司的实际控制人为阆中市人民政府。

旅发公司不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

1、合资公司1名称：新华联阆中古城管理有限公司（暂定名）

注册资本：33,000万元

经营范围：待定（最终以工商登记机关核定的内容为准）

股东、出资额、出资比例及出资方式：


股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式

公司 35,000 70% 现金（自有）

旅发公司 15,000 30% 旅发公司以合作区域2内获得丙方书
面认可的土地使用权作价出资注2

合计 50,000 100% -

注2：旅发公司以合作区域2内获得丙方书面认可的土地使用权作价15,000万元进行出资，具体出资资产尚未明确，最终以届时确定的出资资产的评估值为依据协商定价。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：四川省阆中市人民政府

乙方：阆中古城文化旅游发展有限公司

丙方：新华联文化旅游发展股份有限公司

（二）合作模式

甲方和乙方将通过乙方与丙方或丙方指定的关联方（丙方或丙方指定的关联方以下合称“丙方”）共同出资成立合资公司1并由合资公司1负责合作区域1开发、运营的模式，与丙方就合作区域1开展投资合作。丙方安排合资公司1在乙方按本协议约定将出资资产作价出资注入合资公司1且甲方按照《投资协议》约定对合资公司1进行授权后，按照经甲方批准的开发方案在出资资产中选取不少于3处出资资产打造新的旅游景点，以使合作区域1具备更多的层次丰富的产品

（四）公司治理

合资公司1设股东会、董事会、监事会、总经理。董事会由股东会选举乙方和丙方推荐的7名董事共同组成，其中，4名董事由丙方推荐，3名董事由乙方推荐；设董事长1人，由董事会选举丙方推荐的董事担任；副董事长1人，由董事……
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