公告日期：2024-04-10

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关于对新华联文化旅游发展股份有限公司
2023 年年报的问询函

公司部年报问询函〔2024〕第 21 号
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会：

我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称“年报”）进
行审查的过程中，关注到如下事项：

1、年报显示，报告期你公司主营业务为房地产业务及文旅综合业务，毛利率分别为 17.97%、-8.60%，较上年同期分别下降 18.68%、增加 50.71%。2023 年，你公司实现营业收入 38.75亿元，同比下降 26.23%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）3.52 亿元，同比上升 110.30%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-29.92 亿元，同比上升 2.71%，经营活动产生的现金流量净额为 5.73 亿元，同比下降 13.94%。请你公司：

（1）结合报告期内你公司所处行业情况、主营业务开展情况、资产结构、偿债能力等，说明你公司营业收入连续两年下滑、
扣非后净利润连续四年为负的原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异。说明报告期房地产业务及文旅综合业务毛利率大幅变动的原因及合理性，毛利率是否偏离同行业可比公司情况。请年审机构核查并发表明确意见。

（2）结合你公司破产重整进展、投资者引入情况以及你公司对改善主营业务已采取的实质措施，说明截至目前你公司管理层对改善持续经营能力的应对措施的执行情况及效果。

（3）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机构”）对你公司 2022 年度财务报表出具了带强调事项段及持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，而本次针对 2023 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。请结合对上述问题的回复，说明你公司 2023 年度持续经营能力是否改善，持续经营能力是否存在不确定性，以及你公司 2022年度审计报告带强调事项段所涉事项在本期消除的判断依据。请年审机构结合公司 2023 年度经营情况，说明审计意见类型较2022 年度发生变化的原因，是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当，审计意见是否恰当。

2、年报显示，2023 年 12 月 29 日，你公司收到北京一中院
送达的《民事裁定书》〔（2023）京 01 破 389 号之一〕，裁定确认你公司重整计划执行完毕。由于破产重整事项，你公司在2023 年度共确认破产重整债务重组收益 31.78 亿元。请你公司结合破产重整的过程、条款约定、执行情况等，说明各项大额债
务重组收益的具体形成过程及明细情况，相关会计处理方式、计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。

3、2023 年，因你公司 2022 年经审计的期末净资产为负值，
以及你公司 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2022 年度审计报告显示你公司持续经营能力存在不确定性，本所对你公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。请你公司：

（1）核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.11 条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年 8 月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
（2）结合《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第九章第
八节，说明是否符合撤销其他风险警示的相关规定。

4、年报显示，本报告期内，你公司确认非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）3.72 亿元，债务重组利得 5.07 亿元，赔偿金、违约金及罚款支出 5.52 亿元。请你公司：

（1）说明非流动性资产处置损益的计算过程及依据，会计处理过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。


（2）说明报告期债务重组具体内容、交易背景、债权人名称、债务金额、债务重组的方式、截至目前进展、债务重组收益的确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）说明你公司赔偿金、违约金及罚款支出的发生原因、时点、金额等明细情况，你公司已采取的措施和解决进展，会计处理过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在被行政处罚的风险。

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

5、本报告期末，你公司存货账……
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