公告日期：2024-01-17

北京市竞天公诚律师事务所

关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票之

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

二〇二四年一月


中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025

电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

向特定对象发行人民币普通股股票之

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次向特定对象发行的相关事项出具本法律意见书。

依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次向特定对象发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深交所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书中如无特别说明，“元”均指的是人民币“元”。


一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的内部批准和授权

发行人于 2023年 2月 10日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了
如下关于本次发行的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》《关于制定<募集资金管理办法>的议案》《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等 12项议案。

就上述第 1项至第 10项议案，公司独立董事发表了事前认可意见和/或无异议的独立意见。

因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于 2023年 3月 24日召开第九
届董事会第三十一次会议，审议通过了如下关于本次发行的议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联……
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