公告日期：2017-04-20

中国国际金融股份有限公司



关于



中国石油集团资本股份有限公司使用



募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



二零一七年四月



中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：



一、募集资金基本情况



经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］3156号文《关于核准济南柴



油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司向10名特定投资者非公开发行1,757,631,819股股份募集配套资金，发行价格为10.81元/股，募集资金用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行股份有限公司（以下简称“昆仑银行”）、昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆仑金融租赁”）和昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）增资，募集资金总额为人民币18,999,999,963.39元，扣除承销费用人民币56,250,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币18,943,749,963.39元。相关事项经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以“普华永道中天验字（2016）第1754号”《济南柴油机股份有限公司2016年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》审验确认。募集资金已存放在公司募集资金专户，相关方已签署《募集资金四方监管协议》。



二、募集资金投资项目的基本情况



根据《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金用途，本次交易中募集配套资金拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资。具体募集资金用途如下：



单位：万元



序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金



序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金



1 支付置入资产现金对价 石油济柴 603,617.30



2 向昆仑银行增资 昆仑银行 584,789.00



3 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融租赁 117,674.00



4 向昆仑信托增资 昆仑信托 593,919.70



合计 1,900,000.00



募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则上市公司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价，对于向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司或中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限”）可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。向昆仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本有限增资，中油资本有限再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融租赁增资；向昆仑信托增资的具体方式为，上市公司使……
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