“明确上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定的基本制度要求。”
000613大东海A：
　　一家四星级酒店，靠业绩虚增顺利上市，上市20年，经历10次改名，19年亏损，每遇退市关卡，必能“逢凶化吉”、“力挽狂澜”，被媒体亲切地誉为“保壳王”。

　　大东海A“叛逆”的成长之路

　　“保壳王”基本档案

　　姓名：大东海A

　　曾用名：大东海A-＞ST东海A-＞PT东海A-＞ST东海A-＞*ST东海A-＞S*ST东海-＞SST东海-＞ST东海A-＞大东海A-＞*ST东海A-＞大东海A

　　出生日期：1992年

　　籍贯：海南大东海

　　政治面貌：A股+B股民营上市企业

　　属性：四星级酒店，拥有客房238间

　　上市不归路

　　大东海A的公司全名是海南大东海旅游中心股份有限公司，1992年成立，公司唯一的业务为酒店经营。大东海A刚成立时还是有几分傲气的，毕竟改革开放没多久，全国的四星级酒店也是屈指可数。成立仅一年，便获得了“国际最佳旅游金杯奖”的荣誉。

　　“雄心勃勃”大东海A赶上了改革开放的列车，更是抓住了第一波民营企业参与到证券市场的新机遇。1996年，大东海A发行B股，1997年又在A股上市。公司共募集了超过1.2亿资金，计划用于扩建南中国大酒店，让酒店的客房数量从238间扩展到450间。

　　大东海A虽有一大把“野心”，但却少有那个能力。之所以能顺利上市，离不开公司董事长，各董事们的“默契”配合。

　　自公司成立到上市前的这段时间，大东海A的业绩耀眼，并在逐年提升，每年的净利润也将近占到当年总营收的近一半。

　　到1996年，大东海A的业绩几乎达到从公司诞生至今的最巅峰，当年营收近1.2亿，净利润近6000万。

　　假设1996年大东海A的238间客房天天满客，折算到每间房的平均单价就得近1400元。即使是按2018年的客房均价来计算，要达到1.2亿营收也是难之又难，何况故事发生的背景还是在上世纪末。

　　更加让人哭笑不得的是，大东海A成功在A股上市当年，业绩就开始下降，第二年净利润更是出现5445.4万元的亏损。

　　这种不按套路出牌的操作，注定会真相大白。

　　“吹”出来的业绩

　　1998年，海南省审计厅对大东海A进行了财务审计，认为公司在1993年-1997年间虚增利润。

　　2001年03月06日，证监会发布了《关于海南大东海旅游中心股份有限公司违反证券法规行为的处罚决定》，认定大东海A采用虚列收入及投资收益等方法，导致虚增利润2.28亿元。

　　原来，1993年至1997年间，大东海A靠虚挂应收公司及下属关联企业的消费款，虚列营业收入2.1亿元；还把其承包经营一家股份公司子公司的虚假利润414万元并入到自己公司；与此同时，还虚列装修业务利润、虚增投资收益、应收股份转投资收益等“吹”为公司的利润。

　　更有意思的是，大东海A在1993年到1997年这五年里，母公司净利润总共为1.87亿，税前利润额为2.08亿，但有2.28亿元为虚增利润。这也就说明，大东海A上市前就一直处于亏损状态了，为了能上市也是“处心积虑”。

　　A股表现如此狼狈，B股也没好到哪儿去。

　　《处罚决定》还披露了大东海A于1996年9月向中国经济开发信托投资公司深圳证券业务部借入港币976万元，以4名香港居民的名义认购800万股大东海公司B股，共获利1807万港元，折合人民币1931万元。

　　而买卖股票盈利的358.65万元被当时董事长等其他高管瓜分。

　　债台高筑，大股东“提款机”

　　光是虚增利润也就罢了，大东海A还瞒着投资者们藏了一摞债务。

　　1、欠中国人民解放军海南军区后勤部土地款4,800万元；

　　2、欠中国农业银行三亚分行本息3,038万元；

　　3、欠铁道部第二工程局海南公司工程款本息3,098万元；

　　4、欠中国农业银行三亚分行人民币1.55亿元，美元150万元。

　　而在面对这些债务诉讼案时，大东海A选择了沉默。

　　沉默是金吗？对大东海A而言，沉默是惊！

　　审计师们显然被大东海A所作的这一切惊到了。1999年，会计师事务所表示，无法对公司当年年报的财务报表发表审计意见。

　　你可能会问大东海A不是上市了吗？募集到的钱呢？

　　实话告诉你，A股和B股，两次共募资金12,405万元。除1986万元用于南中国大酒店的扩建工程外，其余10419万元分别被公司原第一大股东海南大东海旅游中心集团有限公司及其关联公司占用，被占用资金占募集资金总额的83.99%。

　　大东海A从始至终就一直是第一股东大东海集团的“提款机”。

　　大东海集团曾以大东海A的资产做抵押或直接以其名义取得的借贷款，占有其募集资金，累计从大东海A取得的利益高达近4亿元。

　　此后，大东海集团名存实亡，债没要回来也就罢了，早已成“空壳”的大东海A还得为其背负债务。

　　除此之外，背负了“恶果”的大东海A，还要面临证监会开出的合计1981万元的处罚，而这笔处罚款大东海A一拖就是18年。

　　以上原因直接导致了大东海A往后几年开启的不断换“爸”之路和持续不断的亏损之路。

　　“保壳王”蜕变记

　　找个好“爸爸”

　　也许是被第一任大股东虐的太深。大东海A由此也开启了换“爸”之路。

　　1998年12月25日，海南大东海旅游中心集团有限公司持有的上述股权被司法划转至三亚农行名下，三亚农行1998年12月取得上述股权后委托全资下属企业三亚银农实业开发总公司持有，三亚银农实业开发总公司成为公司的第一大股东；

　　2000年12月12日，“甩手掌柜”三亚农行将其股权被剥离到中国长城资产管理有限公司名下，中国长城资产管理有限公司成为公司的第一大股东。

　　2001年9月19日，中国长城资产管理有限公司与海口食品有限公司签署《股权转让协议书》，转让标的为6000 万股。2002年 10 月18 日，海口食品有限公司成为公司的第一大股东。

　　2008年4月24日，罗牛山股份有限公司签署《声明书》，确认海口食品有限公司持有的6000 万股股权系代罗牛山股份有限公司持有，并于2010年1月29日完成过户，罗牛山股份有限公司成为公司的第一大股东。

　　至今，罗牛山仍是大东海A的最大股东。

　　大股东承诺重组，画10年“大饼”

　　早在2008年，大东海A的控股股东罗牛山就曾承诺，将积极寻求重组方对大东海A进行资产重组，但迟迟未能兑现。

　　2014年罗牛山又对外宣称，未来三年将积极寻求重组方对大东海A进行资产重组。

　　2017年2月，大东海A停牌筹划重组，却最终在当年8月公告称，因公司没有足够的债务偿还能力，相关风险无法控制，且包括重组预案在内的12项相关议案全部未获董事会审议通过，决定终止本次重大资产重组。

　　2017年12月上市公司发布公告称，罗牛山申请对公司的重组承诺履行期限延长2年，公司股价再度应声大跌。

　　10年多时间过去了，承诺屡屡“吹破”，只留下一张“大饼”。

　　2018年3月20日，大东海A发公告称，初步判断，本次筹划的重大事项将构成重大资产重组，预计本次交易不构成重组上市，不会导致实际控制人发生变更。截至目前，本次筹划的重大资产重组事项交易双方尚在协商和论证中，最终方案尚未确定，交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议，存在变更或终止的可能性。

　　“保壳”路漫漫

　　1998年到2000年，是大东海A第一个连续亏损的三年。

　　为了帮其“保壳”，大东海A的第三任大股东长城资管将价值1877.84万元的土地使用权作价置换给大东海A，同时大东海A将部分游乐设备及两辆汽车账面价值合计658.1万元置换给长城资管。

　　之后，大东海A又将其“置换”来的土地使用权作价1877.84万元转让给群星时代，获得转让收益1092.72万元。

　　再加上政府于2001年年底同意给予大东海A因大东海拆迁整治造成的资产及经营损失补偿791.57万元等。

　　2001年全年净利润178.22万，大东海A终于顺利“活”了过来。

　　完成第一波“保壳”任务之后，大东海A便又重新陷入亏损和扭亏的恶性循环中，2003年和2004年，其连续两年亏损。2005年12月，大东海A又转让了两块土地的经营权及其附着物等后，公司又一次渡过难关，实现盈利。

　　2006年紧接着又是亏损，并从2009年开始至2014年，一年亏损一年盈利交替进行。

　　资料显示，在1999年至2016年的连续19个年度，其扣非后净利润皆处于亏损状态，堪称资本市场之“奇迹”。若算上1993年到1997年的财务造假，可能这个亏损的年限超过20年。

　　这样的局面被打破，直到2017年。大东海A2017年全年营收2790.7万，净利润285.9万，扣非净利润77.9万，首次实现归属净利和扣非净利同时为正，成功摘掉*ST的帽子，并宣布清理完了巨额历史债务。

　　2017年年报中，大东海A终于缴清了证监会2001年开出的1981万处罚款。

　　也许是大东海A亏习惯了，对于这突如其来的盈利，投资者们深信不疑，甚至证监会也为其下发了问询函。关于*ST东海A为何能够实现扭亏，要求大东海A对比上年同期情形，详细说明报告期内毛利率高企的原因，水电费增长幅度较小的原因，是否存在对大客户重大依赖等。

　　或许是怕这迟来的好消息影响第二天的股价。摘帽当天，大东海A的董秘又是披露公司撤销风险提示公告，又是披露年报修正，最后还赶着时间回复了交易所的询问函。

　　2018年3月20日，大东海A回复了证监会对其2017年年报的问询函。

　　大东海A对一笔占公司净资产10%的对外借款(900万元和 83万元利息)未履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　83万元利息折去77.9万扣非净利润，大东海A若没有这笔利息收益，可能还是亏损的。

　　由此可见，虽然2017年度大东海A又一次扭亏为盈。但其经营能力并未得到明显提升。

　　暂时“护壳”成功的大东海A，能否继续在2018年忽悠下去，将拭目以待……