公告日期：2018-05-21

关于对焦作万方铝业股份有限公司



的年报问询函



公司部年报问询函〔2018〕第89号



焦作万方铝业股份有限公司董事会：



我部在对你公司2017年年度报告（以下简称“年报”）事后审



查中关注如下事项：



1. 年报显示，2017年你公司主要盈利来源于非经常性损益，且



2017年四季度以来主业持续亏损。请结合报告期内你公司生产经营



情况、行业政策、主要产品市场价格走势、同行业可比公司情况等，说明你公司2017年及2018年一季度主业表现乏力的原因及公司的应对措施。



2. 年报显示，你公司2017年主要产品铝锭、铝液、铝合金的毛



利率较2016年分别下降7.44%、8.74%、7.67%，主要原因为原材料



价格涨幅大于铝产品售价涨幅。请分别结合上述各产品报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析上述产品毛利率在2017年发生较大变化的原因。



3. 年报显示，报告期内你公司第一大客户为公司第四大股东焦



作市万方集团有限责任公司（以下简称“万方集团”），对其销售额为1,048,448,136.00元，占年度销售总额的20.90%。2018年3月27日，你公司董事会七届十五次会议决议通过《公司2018年度日常关联交易预计议案》。议案内容显示，2018年度，你公司将向万方集团销售电解铝液约101,500吨，销售铝合金棒产品约2,400吨，预计交易总



金额约153,597.1万元（含税）。2018年4月18日，该议案未获你公



司2017年度股东大会表决通过。投票结果显示，你公司第一大股东



樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和泰安成”）和第三大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）对该议案投弃权票，合计392,789,137股，占出席会议所有股东所持股份的58.8533%。



（1）请结合你公司同行业可比公司同类产品的市场价格，分析说明报告期内你公司对万方集团销售商品的定价是否公允，并说明你公司业务是否对关联方存在重大依赖；如是，请说明公司的应对措施，并进行必要的风险提示。



（2）请你公司函询和泰安成、嘉益投资对《公司2018年度日常



关联交易预计议案》投弃权票的具体原因及依据，说明上述关联交易是否损害上市公司及股东利益。



（3）请说明上述议案未获股东大会通过是否对你公司2018年的



生产经营计划和经营业绩产生重大不利影响；如是，请量化分析并详细说明化解重大不利影响的具体措施，同时向投资者提示风险。



（4）请年审会计师对公司日常关联交易定价公允性进行核查并发表明确意见。



4. 年报显示，河南晋鑫晟贸易有限公司（以下简称“晋鑫晟”）



为你公司第三大供应商，公司2017年对其采购额为77,691.5406万元，



占年度采购总额的12.71%。企业信用信息系统显示，晋鑫晟2017年



主营业务收入94,043.0953万元。据此，2017年晋鑫晟对你公司的销



售额占其主营业务收入的 82.61%，你公司系晋鑫晟第一大客户。请



说明你公司向晋鑫晟采购的主要产品种类、数量、单位价格，并结合同类产品市场价格说明采购价格是否公允。请说明你公司向作为贸易公司的晋鑫晟进行采购的原因，晋鑫晟对你公司销售的产品是否来源于你公司或公司的关联方；如是，请说明具体关联关系。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。



5. 2015-2017 年年报显示，你公司前五大供应商和预付款期末



余额前五名中，均包括中铝中州铝业有限公司（以下简称“中铝中州”）和联营企业子公司焦作万都（沁阳）碳素有限公司。请说明你公司与中铝中州是否存在关联关系，与上述两家公司的结算模式，最近三个报告期末对上述两家公司均存在大额预付账款的原因及其商业背景。



6. 年报显示，你公司参股公司焦作煤业集团赵固（新乡）能源



有限责任公司（以下简称“赵固能源”)报告期内实现净利润



429,391,355.74元，较2016年净利润40,593,349.19元增长9.58倍。



2017年赵固能源向你公司分配红利128,817,406.72元。



（1）请结合赵固能源报告期内前五大客户和供应商、主要产品的购销数量、购销价格及煤炭市场价格波动和可比公司情况，……
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