公告日期：2018-11-14

北京海润天睿律师事务所



关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书



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二○一八年十一月





北京海润天睿律师事务所



关于内蒙古天首科技发展股份有限公司



2018年度限制性股票激励计划授予事项的



法律意见书



[2018]海字第065-1号

致：内蒙古天首科技发展股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或“公司”）的委托，就内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见书。



对本法律意见书，本所律师声明如下：



1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。



2、本所已得到公司书面确认和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。



3、本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对本激励计划作任何形式的担保。





4、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。



6、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划的法律意见书》的简称一致。



根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予事项出具法律意见如下：



一、本次激励计划授予事项的批准与授权



截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：



（一）本次激励计划已获得的批准与授权



1、2018年9月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事并就本次激励计划发表独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，一致同意公司实施本次激励计划。



同日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会并对《激励计划（草案）》发表核查意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次……
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