公告日期：2018-01-05

陕西金镝律师事务所



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关于西安旅游股份有限公司



2018年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书



致：西安旅游股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规定，陕西金镝律师事务所（以下简称本所）接受西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所权学明、王小龙律师（以下简称本所律师）出席公司2018年第一次临时股东大会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。



本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处，并据此出具法律意见。



本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。



现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：



一、本次股东大会的召集、召开程序



经核查，公司本次股东大会根据2017年12月20日公司第八届董事会2017



年第六次临时会议决议由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会分别于2017年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布了《西安旅游股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”）予以公告；股东大会通知中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。



经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于2018年1月4日下午 14:30



在西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室召开，会议由董事长谢



平伟先生主持。



本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容以及临时增加议案的提交人、提交时间和方式均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。



二、本次股东大会出席会议人员的资格



根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：



（一）出席现场会议的人员



1、出席现场会议的股东及股东授权代表



出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计3名，所持有表决权



的股份数为68,192,642股，占有表决权股份总额236,747,901股的28.8039％。



2、列席现场会议的人员



列席现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘任之本所律师。



（二）网络投票的股东资格



根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票方式参加本次会议的股东人数1名，代表股份1 股，占公司总股本0.0000％。



综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的人员和通过……
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