公告日期：2018-05-19

民生证券股份有限公司



关于



神州易桥信息服务股份有限公司



重大资产购买之产业政策和交易类型



之



独立财务顾问核查意见



神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“神州易桥”）拟以现金方式购买霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）60%股权。民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产购买的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】323 号）中的相关规定及要求，对神州易桥本次重大资产购买的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：



一、独立财务顾问核查内容



（一）本次重大资产重组涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。



经核查，本次交易标的为快马财税60%的股权。快马财税主营业务为代理记



账以及由此衍生的税务、工商等财税咨询顾问服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），快马财税所属行业为“租赁和商务服务业（L）”的子类“商务服务业（L72）”。



本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。



（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市



1、本次重大资产重组属于同行业或上下游并购



经核查，本次交易前，上市公司的主营业务为企业互联网服务，主要针对企业的财税、知识产权、金融、人力资源等方面的需求提供专业化服务。本次交易拟收购的标的公司快马财税主营业务为代理记账以及由此衍生的税务、工商等财税咨询顾问服务。标的公司主营业务与上市公司主营业务同属企业服务类范畴。



本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。



2、本次资产重组不构成借壳上市



上市公司拟以现金方式购买快马财税60%股权，不涉及发行股份或募集配套



资金。本次重大资产重组完成后，对上市公司持股比例不构成影响，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。



本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。



（三）本次资产重组是否涉及发行股份



上市公司拟以现金方式购买股权，因此本次重大资产重组不涉及发行股份。



本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。



（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形



根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。



二、独立财务顾问核查意见



（一）本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；



（二）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市；



（三）本次交易不涉及发行股份；



（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。



（以下无正文）



（本页无正文，为《民生证券股份证券有限公司关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买之产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）



财务顾问主办人：



杜存兵 毕孝动 吕彦峰



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