《号外财经》讯 文/杨超

　　神州易桥(000606.SZ)拟以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税 60%股权。本次交易前，公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税 40%股权;本次交易完成后，公司直接持有快马财税 60%股权，通过易桥财税科技持有快马财税 40%股权，合计持有快马财税 100%股权，快马财税成为公司全资子公司。

　　《号外财经》注意到，此次交易标的负债总额高达22.55亿元。而神州易桥在回复交易所问询时也坦言，公司自身偿债能力有限，存在偿债能力不足的风险。

　　预案显示，本次交易的支付对价为6亿元，分三期支付。截至2017年12月31日，标的公司负债总额为 22.55亿元，主要为应付股权转让款。请你公司：结合标的公司的盈利情况，说明标的公司的偿债能力，是否存在偿债风险，补充披露标的公司收购终端资产的付款安排。

　　根据标的公司2017年度未经审计的合并财务报表，标的公司2017年实现营业收入3.84亿元，净利润2.03亿元，归属于母公司净利润 1.82亿元;同时，截至2017年12月31日，标的公司合并报表层面的货币资金为2.99亿元，流动资产为4.01亿元;快马财税负债总额为 22.55亿元，其中其他应付款4.72亿元，一年内到期的其他非流动负债8.47亿元，其他非流动负债8.63亿元。

　　神州易桥坦言，标的公司具备较强盈利能力，但由于标的公司合并报表层面存在较大金额负债，且其中短期债务金额较大，标的公司自身盈利产生现金流不足以支付其债务，同时由于标的公司属于轻资产行业，通过银行等渠道的融资能力有限，因此标的公司自身偿债能力有限，存在偿债能力不足的风险。

　　公司同时表示，标的公司自身盈利能力较强，且标的公司业务与上市公司业务具有协调效应，本次交易将提升上市公司盈利能力。但鉴于标的公司负债金额较大，若公司及标的公司无法按时筹集资金偿还债务，或融资成本过高，则对公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。

　　此外，预案显示，标的公司在报告期内进行资产的收购和整合形成了金额较大的商誉，截至2017年12月31日，标的公司商誉金额为267,718.52万元，占标的公司资产总额的84.29%，根据上市公司2017年年报，本次重组完成后，上市公司将形成432,947.84万元商誉。公司被要求补充披露，结合终端资产所属行业，量化分析标的公司的商誉减值风险及相应的应对措施，以及商誉减值对上市公司盈利的影响。

　　神州易桥表示，标的公司属于企业服务行业，标的公司盈利能力较强，但如果出现宏观经济与行业政策发生不利变化，企业服务行业竞争加剧，未来标的公司经营情况发生恶化，盈利能力下降，将会导致标的公司未来发生商誉减值。

　　《号外财经》注意到，假设在所有其他变量保持不变，标的公司的商誉减值比例如减值5%、10%，则将对应减少上市公司净利润金额1.34亿元、2.68亿元。

　　在回复针对商誉减值风险的应对措施时，神州易桥指出，本次交易不直接产生新的商誉。但在报告期内，标的公司收购和整合终端资产形成非同一控制下控股合并，标的公司在购买日编制合并报表时，将合并成本大于终端资产可辨认净资产公允价值的差额确认为合并资产负债表中的商誉。本次交易完成后，神州易桥公司合并报表层面将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

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