公告日期：2024-07-09

渤海水业股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范渤海水业股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事
参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第五条 公司证券部负责独立董事专门会议的筹备、
组织和联络等日常工作。

第二章 会议的通知与召开

第六条 公司不定期召开独立董事专门会议，原则上
应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第七条 独立董事专门会议在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，可依照程序通过现
场、电子通讯（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。

第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事
出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。

第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章 职责权限

第十条 独立董事行使下列特别职权前，应经公司独
立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论，
并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。

第四章 议事与表决程序

第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一

票。会议作出决议应经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认，会议记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。

第五章 其 他

第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。

第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。


第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解……
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