公告日期：2018-11-15

广东华商律师事务所



关于



深圳证券交易所



《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问

询函》相关问题



之



专项核查意见



二零一八年十一月



深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-23楼层



21-23/F，CTSTowers，No.4011，ShenNanRoad，ShenZhen，PRC.



电话Tel：(0755)83025555传真Fax：（0755）8302506883025058





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问题二.............................................................5

问题三............................................................10

问题八............................................................14



广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据与上市公司签订的《专项法律顾问合同》，作为本次重大资产重组之专项法律顾问。



2018年10月25日，深圳证券交易所下发《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第20号）（以下简称“问询函”），为此，本所出具《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”），就问询函提出的有关事项进行了核查。



如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中相同。



对本所出具的专项核查意见，本所及经办律师声明如下：



1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



2.本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。



3.经办律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于经办律师认为出具法律意见至关重要的文件，经办律师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。



4.本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。



5.本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。





问题二



报告书显示，标的公司与你公司控股股东同时也是本次交易的对手方甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达……
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