公告日期：2024-04-26

东北制药集团股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善东北制药集团股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，强化对董事及高级管理人员的约束和监督机制，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

第二章 基本规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与

公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第五条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要情况和资料。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足《公司章程》规定的独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）依据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关
业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验并已根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书；

（五）公司章程规定的其他条件。

独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；


（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

上述第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

上述规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配……
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