公告日期：2017-05-09

关于对深圳证券交易所公司管理部



问询函[2017]第91 号的答复



深圳证券交易所公司管理部：



中节能太阳能股份有限公司（以下简称上市公司或公司）于2017



年3月18日披露了《中节能太阳能股份有限公司2016年年度报告》



等相关文件，并于2017年4月26日收到贵部下发的《关于对中节能



太阳能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第91



号）（以下简称问询函）。公司收到《问询函》后组织相关机构、人员对列示问题进行核查，现将相关内容答复如下：



问1：年报显示，2016年2月4日，你公司披露《重庆桐君阁股



份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成情况的公告》。至此，本次重组的置入资产和置出资产已基本完成交割。请补充披露截至目前，重大资产重组置出资产的完成情况，是否存在未完成的置出资产，如有，请列示未完成的置出资产的性质、金额、占总置出资产的比例等，说明是否违反你公司重组的相关承诺，未完成的置出资产是否存在实施障碍以及针对该事项你公司具体的解决措施；持续督导财务顾问核查并发表明确意见。



答复：



一、重大资产重组之资产置出的完成情况



（一）《资产交割协议》的相关约定



本次交易置出资产为重组前上市公司（以下简称原桐君阁）合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自原桐君阁转移至重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称太极集团）及/或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自原桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。



（二）置出资产交割具体情况



根据本次交易方案，原桐君阁将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（现已更名为重庆桐君阁股份有限公司，以下简称新桐君阁）出资，并于2016年1月7日将新桐君阁100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。据此，上市公司已经履行了置出资产的交付义务。截至本回复出具日，置出资产具体交割情况如下：



单位：万元



交割基准日账面价值



项目 交割及过户情况



金额 占比



流动资产 132,614.93 59.57% 无需办理过户登记



非流动资产：



可供出售金融资产： 1,050.00 0.47% 已完成过户登记



长期股权投资：



无需办理过户登记的长期股权投资（注1） 2,690.36 1.21% 无需办理过户登记



已完成过户登记的长期股权投资 68,139.05 30.61% 已完成过户登记



投资性房地产（注2） 4,826.98 2.17% 正在办理过户登记



固定资产：



无需办理过户登记的固定资产……
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