公告日期：2016-05-27

西南证券股份有限公司、

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于中节能太阳能股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”，与“西南证券”合称“独立财务顾问”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就太阳能使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过向特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，2016年5月5日，获配投资者已经向联席主承销商西南证券缴纳了全部认购资金人民币4,756,029,200.00元。2016年5月6日西南证券将上述认购款项扣除本次交易相关费用后划转至公司指定银行账户。募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）验证：截至2016年5月6日止，公司通过非公开发行人民币A股普通股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用人民币80,000,000.00元以及其他上市发行费用人民币595,848.40元），其中新增注册资本人民币365,848,400.00元，新增资本公积人民币4,309,584,951.60元。

二、募集资金存放情况

募集资金到位后，根据公司第八届董事会第八次会议决议（公告编号2016-07），公司将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行、国家开发银行股份有限公司。

募集资金具体存储情况如下：

开户银行 账号 募集资金存放金额（元）

上海浦东发展银行股

份有限公司北京永定 91220154800006609 1,434,327,000.00

路支行

兴业银行股份有限公 321080100100299995 1,402,596,700.00

司北京东外支行

华夏银行股份有限公 10237000000105740 919,105,800.00

司北京永安支行

国家开发银行股份有 81201560065245360000 941,999,700.00

限公司

合计 4,698,029,200.00

注：国家开发银行股份有限公司账户存储金额包括尚未支付的部分承销费用以及其他上市发行相关费用人民币22,595,848.40元。

三、募集资金使用情况

1、本次募投项目的基本情况

装机容量 投资总额 拟使用募集资金

序号 项目名称 项目核准/备案

（兆瓦） （万元） （万元）

孪井滩三期50兆瓦光 阿发改审批备字

1 50 42,002.00 35,333.80

伏并网发电项目 [2014]82号

吉林镇赉49.8兆瓦光 吉发改审批

2 49.8 42,627.75 42,627.75

伏并网发电项目 [2014]404号

嘉……
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