公告日期：2016-02-04

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北京市君合律师事务所

关于重庆桐君阁股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书

致：重庆桐君阁股份有限公司

北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”或“上市公司”）的委托，就桐君阁重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的资产交割事宜（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）出具法律意见。

本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等已公布且现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》和《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之置入资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。

为出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人员作了

询问并进行了必要的讨论，取得了由相关主体向本所提供的证明和文件。

在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。

本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：

一、本次交易概述

根据桐君阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议以及《重组协议》，本次交易的方案包括四部分：1、重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与太阳能公司股东持有的置入资产等值部分进行资产置换；

2、发行股份购买资产：桐君阁向太阳能公司股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；

3、股份转让：太阳能公司股东及其指定的其他第三方以置出资产和3亿元现金作为支付对价收购太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份；

4、募集配套资金：桐君阁拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。

前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

二、本次交易取得的授权与批准

（一） 桐君阁履行的决策……
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