公告日期：2016-02-04

证券代码：000591 证券简称：桐君阁 公告编号：2016-02

重庆桐君阁股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”、“本公司”或者“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2015年12月17日收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）。

截至本公告日，公司本次重大资产重组置入资产和置出资产已完成交割，具体情况如下：

一、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况（一）《资产交割协议》的签署情况

2015年12月17日，桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（现已更名为中节能太阳能科技有限公司，以下简称“太阳能公司”）全体股东、重庆太极实业(集团)股份有限公司（以下简称“太极集团”）共同签署《资产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能公司股东所持有的太阳能公司100%的股权。各方一致确认以2015年11月30日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出

资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。

（二）置入资产交割情况

1、置入资产过户情况

本次交易的置入资产为太阳能公司100%股权。经查验，2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。

据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。

2、验资情况

2015年12月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆桐君阁股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]01640001号）。经审验，截至2015年12月25日，桐君阁已收到中国节能环保集团公司等16名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计726,383,359.00元，中国节能环保集团公司等16名股东均以其持有的太阳能公司股份出资。本次增资后，桐君阁实收资本（股本）累计为1,001,014,342.00元。

（三）置出资产交割情况

1、《资产交割协议》的相关内容

本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，

相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。

2、置出资产交割具体情况

根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并已将桐君阁有限100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。置出资产具体交割情况如下：

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